2.5.3.5 Recht op informatie

Het recht op informatie is relevant bij een preventieve herstructurering omdat aandeelhouders weloverwogen hun zeggenschapsrechten moeten kunnen uitoefenen. Het bestuur en de raad van commissarissen dienen verantwoording af te leggen aan aandeelhouders en informatie met hen te delen over een preventieve herstructurering. Preventieve herstructureringsprocedures, zoals de WHOA, bevatten eigen regels over informatieverschaffing zodat aandeelhouders (en schuldeisers) gedegen hun stem kunnen uitbrengen over een akkoord.1

Naast het ontvangen van informatie, mogen aandeelhouders in Nederland en Duitsland ook zelf om inlichtingen verzoeken bij de vennootschap op grond van het vennootschapsrecht. Dit recht op informatie is niet uitgesloten bij een preventieve herstructureringsprocedure. Hoewel het dan van toepassing is, is het nut ervan beperkt aangezien de aanbieder van het akkoord reeds de informatie over de preventieve herstructurering moet verschaffen. Door middel van een informatieverzoek zijn aandeelhouders niet afhankelijk van het moment waarop het bestuur kiest de informatie te delen.

De algemene vergadering heeft in Nederland het recht te allen tijde inlichtingen te verlangen van het bestuur en de raad van commissarissen.2 Dit recht is niet beperkt tot enige vergadering of periode, zij het dat een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich kan verzetten tegen het verstrekken van de verlangde inlichtingen. Het recht op informatie komt de algemene vergadering toe als gevolg van de verhoudingen en de taakverdeling tussen de organen van een vennootschap.3 De Hoge Raad geeft aan dat het recht op nadere inlichtingen aan de algemene vergadering is verleend “met het oog op vennootschappelijke rekening en verantwoording.”4 Een individuele aandeelhouder heeft, behoudens het recht vragen te stellen tijdens de algemene vergadering, geen recht op inlichtingen.5 Sommige auteurs zijn van mening dat onder bijzondere omstandigheden ook buiten de vergadering een inlichtingenrecht aan individuele aandeelhouders toekomt.6 Een opening hiervoor ligt in de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW.7

Dit is anders in Duitsland. Een individuele aandeelhouder mag alle informatie over aangelegenheden van de vennootschap verzoeken bij het bestuur, ook buiten de algemene vergadering om.8 Onder het begrip aangelegenheden van de vennootschap valt veel: alles wat onder de bedrijfsvoering valt, de economische omstandigheden waarin de vennootschap zich bevindt, maar ook rechtsverhoudingen met derden, zoals de overheid.9 Bovendien mag van dit recht niet worden afgeweken in de statuten.10 Vanwege deze ruime omschrijving en een beperkte weigeringsgrond van het bestuur11 is dit een veelomvattend aandeelhoudersrecht.

In Engeland is een informatierecht voor aandeelhouders of de algemene vergadering niet opgenomen in de Companies Act 2006 of de Model Articles.12 Aandeelhouders mogen wel het woord voeren tijdens de algemene vergadering13 en derhalve ook vragen stellen. Het is aan het bestuur of het deze beantwoordt of niet. Voorts hebben individuele aandeelhouders recht op inzage in diverse documenten van de vennootschap.14 Dit is vergelijkbaar met Nederland. In Boek 2 BW zijn op diverse plekken inzagerechten te vinden.15