13.2.2.5 Aftrek wegens incourantheid

De omstandigheid dat aandelen incourant zijn, kan aanleiding geven voor een korting op de waarde in verband met de beperkte verhandelbaarheid. Van der Dool en Van der Hoeven geven evenwel aan dat hiervoor slechts plaats is bij aandelen die voor de aandeelhouder een beleggingskarakter hebben, maar niet in geval van een aandeelhouder die door middel van zijn aandelenbezit in feite beschikt over het vermogen van de vennootschap. Dit is ook de algemene lijn in de jurisprudentie op dit punt. Kennelijk ligt in de praktijk een korting voor incourantheid tussen de 5% en 10%.1

Ook certificaten zullen doorgaans incourant zijn, voor zover al geen sprake is van juridische beperkingen in de verhandelbaarheid. De vraag naar een korting wegens die incourantheid kan derhalve ook opkomen bij certificaten. Hetgeen hiervoor is opgemerkt ter zake van aandelen doortrekkend naar certificaten, lijkt mij dat bij certificaten van aandelen die zelf reeds een beleggingskarakter hebben, geen ruimte is voor een korting wegens incourantheid. Deze korting is dan reeds verwerkt in de waarde van de aandelen, dus tenzij de verhandelbaarheid van de certificaten nog weer significant geringer is dan die van de onderliggende aandelen, zou het dubbelop zijn om een dergelijke korting ook nog toe te passen bij de waardering van de certificaten.

Bij certificaten van aandelen die zelf niet het karakter van een belegging hebben, enigszins kort door de bocht geredeneerd van een volledig of meerderheidspakket aandelen, zou dit anders kunnen liggen. Bij de waardering van de aandelen zelf is geen ruimte voor een aftrek wegens incourantheid, omdat de aandelen op één lijn te stellen zijn met een in eigen onderneming geïnvesteerd kapitaal. De certificaten kennen dan in vergelijking met de aandelen (ten minste) in beginsel twee waardedrukkende elementen, namelijk het ontbreken van de zeggenschap en de omstandigheid dat de certificaten wel de betekenis van een belegging hebben, hetgeen ruimte geeft voor een aftrek wegens incourantheid. Er lijkt mij in die situatie dan ook plaats voor de argumentatie dat naast een waardering die is aangepast op het ontbreken van de zeggenschap bij de certificaten (en de daarmee samenhangende andere betekenis hiervan) ook enige aftrek wegens de incourantheid hiervan in aanmerking genomen zou moeten worden.