4.6.3.3 Inhoud essentiële beleggersinformatie

De ebi moet de belangrijkste informatie over de icbe bevatten, opdat beleggers een geïnformeerde beleggingsbeslissing kunnen nemen.1 De ebi moet uiteraard correct, duidelijk en niet misleidend zijn.2 In de ebi mag naar andere documenten worden verwezen maar de ebi moet een op zichzelf leesbaar document zijn.3 De onderwerpen en de volgorde waarin de onderwerpen aan bod komen, zijn voorgeschreven door de Commissie. Er mag geen andere informatie in de ebi opgenomen worden dan de verplicht gestelde informatie uit Icbe-Verordening 583/2010.4 Helemaal bovenaan het document moet ‘Essentiële beleggersinformatie’ staan, gevolgd door enkele verplichte zinnen waaruit blijkt dat het document geen marketingmateriaal is, maar een verplicht document.5 Vervolgens komt de naam van de icbe en indien relevant het compartiment en de aandelencategorie. Daarna komt de naam van de beheerder.

Daarnaast kent de ebi vijf onderdelen:

Hieronder zal ik de informatievereisten toelichten. Ik beperk me hierbij tot de hoofdlijnen van de verplichtingen. De richtsnoeren van CESR zijn voldoende duidelijk en behoeven niet altijd een toelichting.

De doelstellingen en het beleggingsbeleid bevatten de essentiële zaken over het beleggingsbeleid die de deelnemer moet weten om een geïnformeerde keuze te kunnen maken. Het gaat hierbij onder andere om een beschrijving van de hoofdcategorieën instrumenten waarin de icbe kan beleggen en specifieke doelen ten aanzien van geografische, industriële of andere marktsectoren. Onderdeel van deze beschrijving zijn onder andere de criteria waarop de keuze voor de activa wordt bepaald. In het geval van aandelen kunnen dit criteria zoals ‘groei’, ‘waarde’ of ‘hoge dividenden’ zijn en in het geval van obligaties de type partijen die de obligaties hebben uitgegeven. Als er sprake is van technieken zoals hedging, arbitrage of hefboomwerking, zullen de factoren van deze technieken die invloed hebben op de resultaten moeten worden toegelicht. Als de transactiekosten een wezenlijke invloed kunnen hebben op het rendement, moet dat worden vermeld. Ook moet worden vermeld of de icbe een benchmark gebruikt en of deze benchmark uitsluitend wordt gevolgd of dat er afgeweken kan worden van de benchmark (inclusief de mate van vrijheid hierbij). ESMA stelt zelfs verplicht dat het woord ‘active’ of ‘actively managed’ in de ebi wordt opgenomen indien een icbe kan afwijken van de benchmark.6 ESMA heeft in een Q&A ook aangegeven wanneer er sprake is van een verwijzing naar een benchmark.7 Als dergelijke informatie niet in het prospectus is opgenomen, kan het toch vereist zijn deze informatie in de ebi op te nemen.8 Tot slot moet worden opgenomen of de icbe dividenduitkomsten uitkeert of herbelegt, of er een minimale aanhoudperiode wordt geadviseerd en wat de mogelijkheden en frequentie zijn om de deelnemingsrechten weer te verkopen.

Voor enkele bijzondere typen icbe’s gelden aanvullende vereisten. Als de icbe een indexvolgende icbe is, moet aanvullende informatie (zoals de wijze waarop de index gevolgd wordt, exposure naar de index en tegenpartijrisico) hierover worden vermeld.9 Als de icbe een indexvolgende icbe met hefboomwerking is, moet aanvullende informatie worden opgenomen over de hefboomwerking.10 Dit betreft een samenvatting van de informatie die hierover in het prospectus verplicht moet worden opgenomen. Een icbe-ETF is gehouden om informatie over het transparantiebeleid op te nemen. Ook moet een icbe-ETF een verwijzing opnemen naar de plek waar informatie over de portefeuille kan worden verkregen.11

In het onderdeel risico- en opbrengstprofiel moet de synthetische risico-indicator worden opgenomen.12 De risico-indicator is een getal tussen 1 en 7 waarbij een hoger getal duidt op een hoger risico. De berekeningswijze van de synthetische risico-indicator is niet opgenomen in de Ebi-Verordening. De Commissie vond dat deze berekeningswijze beter als technische standaard door ESMA kon worden uitgebracht zodat er snel op marktontwikkelingen kan worden geanticipeerd. Op dat moment was er sprake van de overgangsfase van CESR naar ESMA. Het was daarom de bedoeling dat CESR in de tussentijd (niveau 3) richtsnoeren uit zou brengen en dat ESMA die later zou omzetten in technische standaarden. CESR heeft ook daadwerkelijk invulling gegeven aan deze opdracht met het document ‘CESR’s guidelines on the methodology for the calculation of the synthetic risk and reward indicator in the Key Investor Information’.13 Naar mijn weten heeft ESMA deze CESR-richtsnoeren (nog) niet omgezet naar technische standaarden.14

In de richtsnoeren worden vijf verschillende typen icbe’s onderscheiden: marktfondsen, absolute return-fondsen, total return-fondsen, life cycle-fondsen en gestructureerde fondsen.15 Elk van deze fondsen kent een afwijkende systematiek om de risico-indicator te berekenen. Voor marktfondsen is de kern van de CESR-richtsnoeren dat de risico-indicator berekend moet worden op basis van volatiliteit van de icbe over de afgelopen vijf jaar. De volatiliteit moet berekend worden op basis van wekelijkse rendementen of, indien het niet anders kan, op basis van maandelijkse rendementen. Als de icbe nog geen vijf jaar historie heeft, moet de icbe de historie aanvullen met de volatiliteit van een vergelijkbare activamix, portfolio of benchmark.

Voor een absolute return-fonds moet een afwijkende berekening gebruikt worden. Absolute return-fondsen kennen doorgaans een sterk wisselend beleggingsbeleid, waardoor de historische volatiliteit niet altijd bruikbaar is om het toekomstige risicoprofiel te berekenen. Zij kennen geen beleggingsbenchmark maar vaak een cash benchmark, waardoor er veel keuzevrijheid is bij de beleggingen. Het risico wordt bewaakt door middel van risicolimieten. Voor deze icbe’s moeten twee berekeningen worden gemaakt, de berekening met de hoogste volatiliteit moet worden gebruikt. De eerste berekening is de daadwerkelijke volatiliteit (dus gelijk aan de berekening van de volatiliteit van de marktfondsen). De tweede berekening is de volatiliteit die consistent is met de risicolimieten van de icbe. Als de icbe een total return-fonds is, moet de hoogste volatiliteit uit drie berekeningen worden gekozen. Total return-fondsen kunnen eveneens variëren tussen activaklassen (zoals absolute return-fondsen) maar kennen niet altijd een risicobudget. Naast de twee berekeningsmethodes voor absolute return-fondsen moet ook nog de volatiliteit van de gehanteerde activamix worden berekend. Life cycle-fondsen kennen gedurende hun looptijd een wijziging in hun activa-allocatie. Daardoor kan de historische volatiliteit een verkeerd beeld geven van het risico van de icbe. Life cycle-fondsen waarvan de activa-allocatie in de afgelopen vijf jaar niet is gewijzigd, kunnen evenals marktfondsen de volatiliteit van de afgelopen vijf jaar gebruiken. Andere life cycle-fondsen moeten voor de periode waarin de activa-allocatie niet gelijk is aan de huidige, de historie aanvullen met de volatiliteit van een vergelijkbare activamix, portfolio of benchmark. Voor gestructureerde fondsen moet een berekening van de jaarlijkse volatiliteit worden gemaakt door middel van een voorgeschreven model.16

Als de risico-indicator langer dan vier maanden afwijkt van de gepubliceerde indicator, moet hij worden aangepast.17 Het aanhouden van deze periode voorkomt veel onnodige wisselingen. Naast deze synthetische risico-indicator moet een beschrijving van de indicator worden opgenomen, de voornaamste beperkingen ervan en een beschrijving van de risico’s die wel relevant zijn voor de icbe maar onvoldoende terugkomen in de indicator. Dit kan bijvoorbeeld tegenpartijrisico zijn. Het omvallen van een tegenpartij kan grote impact hebben op de portefeuille van de icbe. Dit is een gebeurtenis met een grote impact maar een kleine kans. Het is dus zeer wel mogelijk dat er geen tegenpartij is omgevallen in de afgelopen vijf jaar en dit risico dus niet verwerkt is in de risico-indicator. Deze indicator geeft eigenlijk vooral inzicht in het marktrisico van de icbe. Ook het liquiditeitsrisico, operationele risico’s en kredietrisico’s kunnen van grote invloed zijn op het risicoprofiel van de icbe zonder dat ze afdoende tot uitdrukking komen in de risico-indicator. Daarom moeten deze risico’s, indien relevant, afzonderlijk worden beschreven.18

PRIIPS wijkt op dit punt af van de Icbe-Richtlijn door ook tegenpartijrisico te incorporeren in het risicogetal.19 Zowel het tegenpartijrisico als het marktrisico wordt geschat en vervolgens leiden beide risicogetallen via een matrixtabel tot één overall risicogetal. Dit risicogetal is ook een getal tussen de 1 en de 7. Door het meenemen van het tegenpartijrisico wijkt het risicogetal onder PRIIPS veelal af van de icbe-risico-indicator.

De kosten moeten uiteraard helder vermeld worden in de ebi.20 In Icbe-Richtlijn IV zijn weinig bepalingen opgenomen over kosten. Alleen bij de onderwerpen fusies en feeder- en master-icbe’s zijn specifieke regels te vinden over kosten.21 Ten aanzien van de ebi stelt de Richtlijn uitsluitend dat er informatie moet worden verschaft over kosten en bijkomende lasten. In Icbe-Verordening 583/2010 wordt het begrip ‘kosten’ wel verder uitgewerkt. Dit is ook noodzakelijk omdat er verscheidene posten zijn waarover te twisten valt of ze opgenomen moeten worden als kosten. Door heldere eisen te stellen, nemen marktpartijen dezelfde posten als kosten op waardoor de onderlinge vergelijkbaarheid van icbe’s toeneemt. Het uitgangspunt is dat alle kosten die aan de portefeuille van de icbe worden onttrokken, worden meegeteld als kosten.22 Dit zijn dus meer kosten dan uitsluitend de kosten die aan de beheerder worden betaald. Ook alle andere uitgaven moeten worden vermeld. Dit geldt niet voor de transactiekosten in de icbe.23 Als een broker betaald moet worden voor het verrichten van een transactie, hoeven deze kosten niet opgenomen te worden als kosten. Wanneer deze kosten een belangrijk effect kunnen hebben op het rendement, moet dit worden vermeld onder het kopje ‘Doelstellingen en beleggingsbeleid’.24

In de ebi worden in een tabel drie kostencomponenten weergegeven; de lopende kosten, instap- en uitstapvergoedingen en overige kosten, waaronder voornamelijk prestatievergoedingen worden geschaard.25 De lopende kosten zijn alle kosten in een boekjaar die aan de activa van de icbe worden onttrokken minus de overige twee kostencomponenten. De kosten slaan terug op het boekjaar ervoor en zijn dus een schatting van de kosten over het huidige jaar. CESR heeft de kostencomponenten nog verder verduidelijkt. Naast transactiekosten, prestatievergoedingen en instap- en uitstapkosten hoeven ook rentebetalingen, margin calls en soft commissies niet meegenomen te worden bij de berekening van de lopende kosten.26 Indien een icbe een substantieel deel van haar activa belegt in andere beleggingsinstellingen, dienen de kosten van die beleggingsinstellingen ook opgenomen te worden in de lopende kosten.27 De kosten dienen weergegeven te worden als percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde van de icbe gedurende het jaar.28 Het percentage moet met twee decimalen worden opgenomen.29 Ten aanzien van de instap- en uitstapkosten moeten de maximumpercentages worden opgenomen die in mindering zouden kunnen worden gebracht op de inleg van de belegger. Dit zijn kosten die via de beheerder in rekening worden gebracht, deze staan los van de kosten die een intermediair in rekening mag brengen. Met name in de Verenigde Staten is het gebruikelijk om dergelijke in- en uitstapvergoedingen via de beleggingsinstelling te laten verlopen. Onder overige kosten valt onder andere het bedrag dat over het vorige boekjaar als prestatievergoeding is ingehouden.

In de kostenparagraaf dienen ook enkele disclaimers opgenomen te worden.30 Zo moet duidelijk worden weergegeven waarvoor de kosten bedoeld zijn (beheerkosten van de icbe, met inbegrip van marketing- en distributiekosten) en dat de kosten de potentiële groei van de belegging verminderen. Ook moet worden opgenomen dat de kosten van jaar tot jaar kunnen verschillen. Als de kosten naar verwachting erg zullen afwijken van de lopende kosten in het voorgaande boekjaar, mag een indicatie van de nieuwe lopende kosten worden opgenomen. Een voorgeschreven disclaimer moet dan worden opgenomen.31 Een nieuwe icbe die geen voorgaand boekjaar heeft, mag het percentage lopende kosten schatten. Nieuwe icbe’s met all-invergoedingen of maximale kostenpercentages moeten die percentages opnemen.32

In de PRIIPS-Verordening wijkt de kostentransparantie op twee punten materieel af van de icbe-regelgeving.33 Zo moeten de kosten van onderliggende beleggingsinstellingen altijd worden meegenomen, ook als er slechts beperkt in wordt belegd. Verder moeten ook de transactiekosten worden weergegeven. De berekening van transactiekosten is zeer complex.

Met PRIIPS is getracht een omvangrijke methodologie op te zetten waarbij alle transactiekosten worden meegenomen. In de markt is veel kritiek op deze methodologie en de Britse toezichthouder is vast gestart met een eerste evaluatie gezien alle kritieken.34 Of deze methode ook gebruikt dient te gaan worden door icbe’s, is gegeven alle kritiek nog maar de vraag.

In de ebi moeten ook de in het verleden behaalde resultaten worden getoond.35 De resultaten van de laatste tien jaar moeten worden opgenomen in een staafdiagram.36 Als de icbe korter dan vijf jaar bestaat, hoeft de tabel slechts de laatste vijf jaar te tonen.37 Voor de jaren waarvoor geen gegevens beschikbaar zijn, moet geen staaf getoond worden in het diagram. Als een icbe nog geen rendementscijfers heeft over een volledig kalenderjaar, wordt dit vermeld.38 Er dienen verder diverse waarschuwingen bij opgenomen te worden (dat rendementen uit het verleden slechts beperkt kunnen dienen als richtsnoer voor de toekomst, welke kosten zijn meegenomen, etc.).39 De berekening moet gebaseerd zijn op de intrinsieke waarde van de icbe en op herbelegde dividenden.40 Dit betekent dat alle kosten in het rendement verwerkt moeten zijn, met uitzondering van instap- en uitstapvergoedingen. Als het fonds een benchmark heeft en dit onder doelstellingen en beleggingsbeleid gemeld wordt, moeten ook de resultaten van de benchmark in het diagram getoond worden.

In twee gevallen mogen gesimuleerde resultaten worden getoond.41 Ten eerste mag een feeder-icbe haar rendementen simuleren met behulp van de rendementen van de master-icbe indien haar kenmerken niet wezenlijk verschillen van die van de master-icbe en zij naast deelnemingsrechten in de master-icbe alleen liquiditeiten mag aanhouden. Daarnaast mogen de rendementen van een nieuwe aandelencategorie van een bestaande icbe gesimuleerd worden met behulp van reeds bestaande aandelencategorieën van de icbe indien de aandelencategorieën niet wezenlijk verschillen voor wat betreft hun deelneming in de activa. Er moet worden vermeld dat gesimuleerde rendementen worden gebruikt. Gestructureerde icbe’s dienen geen behaalde resultaten te tonen maar toekomstscenario’s.42 Een afbeelding van een positief, negatief en neutraal scenario dient hierbij te worden getoond. Het moeten passende scenario’s zijn waarin ook negatieve rendementen kunnen voorkomen. De aannames moeten bovendien redelijk en prudent zijn. CESR heeft aanvullende richtsnoeren gegeven voor het gebruik van deze scenario’s door gestructureerde icbe’s.43 Op deze richtsnoeren zal ik niet verder ingaan.

Indien de doelstellingen of het beleggingsbeleid van de icbe veranderen, dienen de resultaten van voor de wijziging nog steeds te worden weergegeven.44 Dit voorkomt dat icbe’s op eenvoudige wijze slechte rendementen kunnen verdoezelen. Wel moet worden aangegeven dat de omstandigheden waaronder deze rendementen werden behaald niet langer van toepassing zijn.45

Ook op dit onderwerp wordt in de PRIIPS-Verordening materieel afgeweken.46 Niet de in het verleden behaalde rendementen moeten worden getoond maar de prestatieverwachtingen voor de toekomst. Er moeten vier verschillende scenario’s worden getoond; een positief, negatief, neutraal en een stressscenario over verschillende tijdsperiodes. Deze verwachtingen dienen op basis van de historische rendementen van de PRIIP en voorgeschreven formules te worden bepaald. Er was veel kritiek op deze scenario’s omdat de uitkomsten niet altijd representatief zijn voor de toekomstverwachtingen vanwege de beperkte historie die gebruikt moet worden en de berekeningsmethodiek. De periode die gebruikt wordt, beslaat vaak slechts vijf jaar. PRIIPS die in de afgelopen vijf jaar goed hebben gepresteerd, zullen dus veelal positieve toekomstverwachtingen kennen. Zelfs het negatieve scenario kan op dat moment positief zijn, terwijl de daadwerkelijke verwachting van de ontwikkelaar veel minder positief kan zijn omdat deze bijvoorbeeld een teruggang in de markt verwacht. De Britse toezichthouder staat het marktpartijen daarom toe in die gevallen aan te geven dat het getoonde scenario wellicht niet representatief is.47

Het laatste deel van de ebi is gewijd aan praktische informatie.48 De volgende elementen moeten hier worden opgenomen: de naam van de bewaarder, de plaats en wijze waarop het prospectus en het meest recente (half)jaarverslag kunnen worden verkregen, de plaats en wijze waarop andere praktische informatie zoals de meest recente intrinsieke waardes van de deelnemingsrechten kan worden verkregen en enkele verklaringen49. Voor alle verklaringen met uitzondering van de laatste zijn de teksten voorgeschreven.50 Indien de icbe bestaat uit meerdere beleggingscompartimenten of aandelenklassen, moet hierover aanvullende informatie worden verstrekt.51 Ook moet er een mededeling in de ebi worden opgenomen dat nadere gegevens over het beloningsbeleid beschikbaar zijn via de website van de beheerder en dat kosteloos een afschrift daarvan verkregen kan worden.52