5.4.2.1 Interne besluiten

Als uitgangspunt heeft te gelden dat besluiten van de rechtspersoon in beginsel intern werken.1 Het besluit is een interne aangelegenheid van een orgaan van de vennootschap dat wordt toegerekend aan de vennootschap.2 In de parlementaire geschiedenis bij de invoering van het nieuwe BW worden interne besluiten omschreven als besluiten: ‘(…) die uitsluitend de verhouding binnen de corporatie regelen, dus de verhouding tussen bestuur en leden, en die tussen de leden onderling (…).’3 Huizink stelt in vergelijkbare zin dat door een intern besluit wijzingen worden aangebracht in het geheel van rechtsbetrekkingen dat het samenwerkingsverband beheerst.4 Voorbeelden van interne besluiten zijn: een besluit tot het bijeenroepen van een AV,5 een besluit tot statutenwijziging,6 een besluit tot vaststelling van de jaarrekening, een besluit tot vaststelling of herziening van een reglement en de goedkeuringsbesluiten in de zin van artikel 2:107a, 2:164 en 2:274 BW.7

Opmerking verdient dat het besluit tot vaststelling van de jaarrekening mijns inziens naast interne werking ook (direct) externe werking kan hebben. Dit was onder het recht van vóór 1 oktober 2012 het geval indien de vennootschap voor uitkering vatbare winst had gerealiseerd en statutair geen winstbestemming was bepaald, waardoor de wettelijke regeling van artikel 2:216 lid 1 (O)BW moest worden gevolgd. In dat geval ontstond met het vaststellen van de jaarrekening een opeisbare vordering van de aandeelhouder tot zijn aandeel in de (jaar)winst.8 Met het besluit tot vaststelling van de jaarrekening ontstonden dan direct rechtsgevolgen voor de vennootschap ten opzichte van de aandeelhouders buiten orgaanverband.9

Interne besluiten dienen mijns inziens als volgt te worden omschreven. Door een intern besluit wordt binnen de interne orde, het samenstel van de vennootschapsorganen, een rechtsbetrekking gevestigd, gewijzigd of teniet gedaan. Het beoogde rechtsgevolg van het interne besluit manifesteert zich binnen de interne orde met als gevolg dat de interne verhoudingen worden beïnvloed.10 Bij het nemen van een intern besluit heeft het tot besluitvorming bevoegde orgaan de bedoeling het rechtsgevolg van het besluit uitsluitend te doen gelden binnen de interne orde, waardoor met het geldig genomen besluit de besluitvorming is afgerond.11 Bij een zuiver intern werkend besluit wordt niet toegekomen aan artikel 2:16 lid 2 BW, omdat het besluit geen externe rechtsgevolgen heeft.