2.7.1.3 De algemene vergadering en het vennootschappelijk belang

Individuele aandeelhouders mogen in beginsel hun eigen belang nastreven. Sommige auteurs menen dat de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, evenals het bestuur en de raad van commissarissen, wel steeds het vennootschappelijk belang in acht moet nemen.1 Dit zou tot de discrepantie leiden dat individuele aandeelhouders in beginsel hun eigen belang mogen nastreven, terwijl zij ook lid zijn van de algemene vergadering dat als orgaan het vennootschappelijk belang tot richtsnoer moet nemen. Mijns inziens is dit lastig te construeren. De algemene vergadering is slechts de som van individuele aandeelhouders.2 Zowel voor individuele aandeelhouders als voor de algemene vergadering gelden de regels van de redelijkheid en billijkheid.3 Het is de aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders gezamenlijk) met invloed in de algemene vergadering die handelt in strijd met de redelijkheid en billijkheid en derhalve handelt in strijd met het vennootschappelijk belang.

Overigens betogen sommige voorstanders van de gebondenheid van de algemene vergadering aan het vennootschappelijk belang dat “gelet op de vertegenwoordigende functie van de algemene vergadering, bij de belangenafweging het bijzondere belang van de gezamenlijke aandeelhouders een gewichtige rol speelt.”4 Deze benadering ligt niet ver af van de hiervoor beschreven benadering dat de algemene vergadering – in feite de aandeelhouder(s) met ‘macht’ – in beginsel niet gebonden is aan het vennootschappelijk belang, tenzij dit niet redelijk en billijk is.