2.3.3 Rapport ‘Herziening van het ondernemingsrecht’

23. Het rapport ‘Herziening van het ondernemingsrecht’ van de Commissie Verdam uit 1965, dat voornamelijk betrekking heeft op grote ondernemingen, is een fraai en gezaghebbend geschrift. Het vormt de basis voor vier belangrijke wetgevingsoperaties in het begin van de jaren’70 van de vorige eeuw: de invoering van de Wet op de jaarrekening voor ondernemingen1, een nieuwe WOR2 , de introductie van de structuurregeling3 en een ingrijpende aanpassing van het enquêterecht4.

In de beschouwingen van algemene aard wordt eerst een beeld geschetst van de verhoudingen binnen de moderne grote onderneming.5 De commissie stelt de nieuwe spelers in het veld – de werknemers – voor en gaat in op (de diversiteit in) hun positie binnen die onderneming.6 Bij de (machts)positie van het bestuur en de tanende invloed van aandeelhouders wordt minder uitgebreid stilgestaan. Wat betreft de laatsten wordt volstaan met de constatering dat zij – althans voor zover hun aandeel niet meer bedraagt dan een fractie van het totale kapitaal – zijn verworden tot beleggers voor wie slechts de koers van de aandelen en de hoogte van het dividend van belang zijn. Zij hebben er in het algemeen geen idee van wat zich in de vennootschap afspeelt, missen deskundigheid op het terrein waarop de onderneming zich bevindt en kunnen de draagwijdte van zelfs belangrijke beslissingen veelal niet overzien. Het gevolg hiervan is dat de individuele kapitaalverschaffer – vooral indien het aandelenbezit sterk gespreid is – weinig invloed kan uitoefenen. Daarbij komt nog dat zijn macht wordt beperkt door de aanwezigheid van oligarchische clausules.7

Dé centrale vraag die in het rapport voorligt, luidt hoe de factoren arbeid, kapitaal en bestuur zich onderling tot elkaar zouden moeten verhouden. Meer specifiek: op welke wijze dient de achterstand van de AVA ten opzichte van het bestuur te worden verkleind en hoe dient de factor arbeid te worden ingepast in de bestaande structuren?