2.3.3.1 Opening van zaken en het afleggen van verantwoording

24. Uitgangspunt in het rapport is de noodzaak van een zelfstandig bestuur, om zo ‘een slagvaardig beleid in het belang van de onderneming als geheel te kunnen voeren’.1 Op het belang van deze zelfstandigheid wordt ook elders in het rapport gewezen: ‘Op grondslag van de bestaande wetgeving vond een ontwikkeling plaats waarvan, met erkenning van gebreken en onvolkomenheden, kan worden gezegd, dat zij leidde tot een feitelijke situatie aan de top van het Nederlandse vennootschapswezen die een ongekende vlucht der Nederlandse economie in het algemeen en van de industriële expansie in het bijzonder mogelijk maakte.’2

Het is – bezien vanuit bovenvermeld uitgangspunt en gelet op het gegeven dat de individuele aandeelhouder van een grote onderneming feitelijk geen invloed kan uitoefenen3 – begrijpelijk dat de commissie niet voorstelt om de aandeelhouders een verdergaande invloed op het beleid te geven dan zij thans hebben. In plaats daarvan meent zij dat de wetgever er voor dient te zorgen dat de belangen van aandeelhouders beter worden beschermd, met name op het gebied van de voorlichting en het keren van misstanden: opening van zaken en het afleggen van verantwoording vormen in de beleving van de commissie de geëigende middelen om de kloof tussen het bestuur en de AVA te dichten. Op deze wijze wordt in de eerste plaats een gedegen basis gelegd voor het vertrouwen dat het bestuur dient te genieten. Bovendien vormen zij een krachtig middel tot het voorkomen en corrigeren van misstanden.4

25. Ter bereiking van bovengenoemd doel wordt voorgesteld in de wet op te nemen het recht van de AVA op ‘alle verlangde’ inlichtingen5, een uitvloeisel van de verantwoordingsplicht van het bestuur.6 Ook wordt geadviseerd het jaarrekeningregime te verzwaren: de normen waaraan de balans en de winst-en-verliesrekening behoren te voldoen, moeten aanmerkelijk worden verscherpt. Teneinde de naleving van deze bepalingen te waarborgen, wordt aanbevolen een accountantscontrole verplicht te stellen en een beroepsmogelijkheid bij een deskundige rechterlijke instantie te creëren.7 Bovendien zou op het niet-naleven van de jaarrekeningbepalingen een strafsanctie moeten staan.8 De commissarissen krijgen een taakomschrijving (art. 50 rapport).9 Zij moeten toezicht houden op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap en het bestuur van advies dienen. De commissarissen vervullen, binnen het raam van het algemeen belang, hun taak ten behoeve van het geheel van belangen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiermee wordt bedoeld vast te leggen, dat zij niet zijn aangewezen ter behartigen van de specifieke belangen van aandeelhouders, werknemers of crediteuren.

De Commissie Verdam adviseert de verplichtstelling van een RvC bij grote NV’s met toekenning daaraan van een aantal belangrijke bevoegdheden, waaronder de benoeming van bestuurders en de vaststelling van de jaarrekening. Een dergelijke structuurwijziging is in het voordeel van de aandeelhouders die zich thans niet of nauwelijks met de dagelijkse gang van zaken (kunnen) bemoeien. Het bestuur kan thans grote macht uitoefenen, ook over hun belangen. ‘Het feit, dat deze macht in de regel aan bekwame en integere personen wordt toevertrouwd, neemt niet weg, dat een belangrijke machtsconcentratie haar correlaat behoort te vinden in een reële verplichting tot het afleggen van verantwoording van degenen, die de macht uitoefenen. Alleen op deze wijze kan ten volle blijken, dat de toevertrouwde belangen op de beste wijze worden behartigd, terwijl daardoor tevens het ontstaan van misstanden kan worden voorkomen.’10

26. Het bestuur dient ook tegenover werknemers meer openheid van zaken te verschaffen. De commissie stelt daarom voor dat de balans, de winst-en-verliesrekening en de toelichting daarop ter bespreking aan de ondernemingsraad worden voorgelegd.11 Bovendien zou meer overleg met de ondernemingsraad moeten plaatsvinden. De ondernemingsraad dient te worden geraadpleegd omtrent de gevolgen voor de werknemers van alle ingrijpende maatregelen, zoals verplaatsing of opheffing van de onderneming, duurzame samenwerking met andere ondernemingen en verbreking daarvan, alsmede belangrijke uitbreiding of inkrimping van de productie en ingrijpende wijzigingen van de productiemethoden.12 Ook zou ten minste eenmaal per jaar een gemeenschappelijke vergadering tussen de RvC en de ondernemingsraad moeten plaatsvinden, waarin de gang van zaken in de onderneming en het gevoerde beleid worden besproken.13 Een dergelijk contact kan nuttig zijn ‘tot het doen groeien van wederzijds begrip tussen leiding en arbeid met hun geheel verschillende sfeer’.14 Ten slotte, de verplichtstelling van een RvC bij grote NV’s heeft eveneens tot doel een vertrouwensband te creëren tussen bestuur en kapitaalverschaffers enerzijds en werknemers – die geen enkele invloed hebben, hoewel ook zij bij de onderneming zijn betrokken en een risico lopen waarmee veelal hun gehele bestaan en dat van hun gezin is gemoeid – anderzijds: ‘De bestaande, eenzijdige structuur van de vennootschap moet mede als een oorzaak worden gezien voor het gebleven wantrouwen tussen werknemers enerzijds en de leiding en de kapitaalverschaffers der onderneming anderzijds.’15