4.5.2.6 Conclusie beleggingsuniversum

Concluderend kan worden vastgesteld dat de verruiming van het beleggingsuniversum heeft geleid tot een grote toename aan regels. De regelgever wilde geen afbreuk doen aan het karakter van de icbe en heeft de nieuwe beleggingsmodelijkheden daarom aan diverse regels onderworpen. De regels hebben met name betrekking op waardering, liquiditeit en risicobeperking.

Aangezien een icbe een terugkoopplicht van deelnemingsrechten heeft, moeten de activa voldoende liquide zijn. Zeer illiquide activa zouden deze terugkoopverplichting in gevaar kunnen brengen of tot grote verliezen kunnen leiden wanneer de activa tegen dumpprijzen moeten worden verkocht. Instrumenten die geen goede waardering kennen, kunnen foutieve intrinsieke waarden opleveren waardoor belangen van zittende of uittredende deelnemers kunnen worden geschaad. De regels die betrekking hebben op deze twee onderdelen zijn dan ook goed te verklaren in het licht van de kenmerken van een icbe. Er zijn bij de regels ook enkele kanttekeningen te plaatsen. De risicobeperkende regels zijn niet volledig consistent. Zo wordt onroerend goed niet gezien als een geschikte beleggingscategorie voor de icbe en mag er daarom niet direct in belegd worden. Er kan echter worden belegd wel in een derivaat op een onroerendgoedindex. De vorm van het instrument lijkt hierbij belangrijker te zijn dan het risico van het instrument. Onduidelijk is ook waarom sommige activaklassen, zoals edelmetalen, zijn uitgesloten en andere activa klassen wel zijn toegestaan.

Het is bovendien de vraag of de gehanteerde methode (het beperken van het beleggingsuniversum) het juiste middel is om buitensporige (liquiditeits)risico’s te vermijden. De situatie rond LF Woodford Equity Income Fund zoals beschreven in paragraaf 4.5.2.1 maakt duidelijk dat icbe’s die de grenzen van de icbe-vereisten opzoeken, een liquiditeitsprofiel kunnen hebben dat niet aansluit bij het open-end karakter en de verwachtingen van de deelnemer, zelfs al blijven de icbe’s keurig binnen de eisen die gesteld worden aan het beleggingsuniversum. Alhoewel striktere regels ten aanzien van het beleggingsuniversum en beleggingsrestricties kunnen helpen om dit te voorkomen, zal gegeven de dynamiek van de financiële markten niet uit te sluiten zijn dat partijen innovatieve manieren vinden om het door hen gewenste beleggingsbeleid te kunnen uitvoeren binnen de gestelde regels. Het is doeltreffender om regels te stellen aan het liquiditeitsrisicobeheerbeleid van de beheerder. Hierbij ligt de verantwoordelijkheid voor een juist risicoprofiel bij de beheerder van de icbe en heeft de icbe meer vrijheid om beleggingsbeslissingen te nemen. De publicatie van richtsnoeren betreffende liquiditeitsstresstesten voor icbe’s en abi’s door ESMA in september 2019 is een juiste stap.1

Het toestaan van technieken voor goed portefeuillebeheer geeft (beheerders van) beleggingsinstellingen de vrijheid om op meer manieren rendement voor deelnemers te behalen of risico af te dekken. Deze technieken kunnen echter ook risico’s met zich meebrengen. Dit zijn risico’s waar de gemiddelde niet-professionele belegger niet bekend mee is. De regelgever tracht daarom de hieraan verbonden risico’s zoveel mogelijk te beperken met aanvullende voorschriften. Ook op transparantie wordt de nadruk gelegd. De materie is echter dermate complex dat het de vraag is of transparantie wel afdoende is.

In Ierland en Luxemburg is veel meer aandacht besteed aan de uitwerking van het beleggingsuniversum dan in Nederland. In Nederland is de belangrijkste Richtlijn ten aanzien van dit onderwerp niet geïmplementeerd. De aanvullende bepalingen in Ierland en Luxemburg zijn vooral uitwerkingen van communautaire bepalingen en leveren zodoende meer rechtszekerheid op voor de daar gevestigde icbe’s zonder materieel strengere vereisten op te leggen.