3.6 Het stakeholder model

llereerst moet worden opgemerkt dat de ‘stakeholder theory’ op veel verschillende manieren uitgelegd kan worden.1 Desalniettemin kan de theorie in grote lijnen goed worden geschetst, waarna wordt bezien hoe deze specifiek toepassing vindt in de Nederlandse recht.2

Het stakeholder model vloeit voort uit de Amerikaanse literatuur en is vooral op de voorgrond geplaatst door Freeman, die de theorie omschreef in zijn boek Strategic Management: A Stakeholder Approach.3 Hoewel de herkomst van het begrip in nevelen is gehuld, is achterhaald dat reeds in 1963 in een intern memo van het Stanford Research Institute de term ‘stakeholder’ werd gebezigd4 en tussen 1963 en 1984 de term ‘stakeholder theory’ tot ontwikkeling is gekomen.5

Het stakeholder model houdt in essentie in dat het bestuur besluiten moet nemen met inachtneming van de belangen van alle ‘stakeholders’6 van de vennootschap. Dit betekent dat de vennootschap ook een ander doel heeft dan het maximaliseren van de waarde voor haar aandeelhouders. Het heeft tot gevolg dat de vennootschap de waarde van de belangen van de ‘stakeholders’ (naar rato van hun belang) dient te maximaliseren.7 Derhalve geeft het stakeholder model de vennootschap een ander, pluralistisch, doel, waarbij in beginsel niet het belang van één (soort) belanghebbende in de regel boven dat van de anderen prevaleert.

Vervolgens rijst de vraag wie er als ‘stakeholder’ kan worden aangemerkt. Anders gevraagd, de belangen van welke belanghebbenden dient het bestuur bij haar besluitvorming in acht te nemen? Over de definitie van ‘stakeholder’ bestaan in de Amerikaanse literatuur verschillende opvattingen, waarbij grosso modo een onderscheid kan worden gemaakt tussen de ‘ruime’ en de ‘enge’ definitie van het begrip ‘stakeholder’. Freeman & Reed omschrijven deze twee categorieën, waarbij zij vervolgens zelf kiezen voor de ruime definitie.8 Zij omschrijven de ruime definitie als:

Zij omschrijven de enge definitie als:

Freeman omschrijft (onder meer) in 2004 de belangen van een aantal van deze stakeholders nader, waarbij hij gebruikmaakt van het onderstaande schema, welke in zijn ogen de belangrijkste stakeholders weergeeft.11

Wat er ook van de precieze definitie zij, de kracht van het stakeholder model zit in de erkenning van de vennootschap als een juridische entiteit waar meerdere belangen een rol spelen, hetgeen goed lijkt aan te sluiten bij de thans geldende maatschappelijke opvattingen. In haar kracht ligt echter ook haar zwakte. Het stakeholder model geeft immers wel aan dat het bestuur bij haar besluitvorming de belangen van de stakeholders in acht dient te nemen, maar het ontwikkelt geen concreet systeem voor de wijze waarop deze belangen jegens elkaar dienen te worden afgewogen.12 Ditmaakt het model lastig hanteerbaar. Alvorens hier nader op in te gaan, dient de relatie tussen het stakeholder model en het Nederlandse recht nader te worden geanalyseerd.