392 Een adviserende say-on-pay over het remuneratierapport

Nederland kent op grond van art. 2:135 lid 5a BW de verplichting voor beursgenoteerde vennootschappen om, voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening, de opgaven zoals bedoeld in de artt. 2:383c-e BW gezamenlijk als afzonderlijk onderwerp op de agenda van de algemene vergadering te zetten. De wijze waarop het bezoldigingsbeleid is toegepast wordt dus jaarlijkse verplicht besproken in de algemene vergadering aan de hand van de verschillende toegekende bedragen. Met de invoering van deze regeling werd voornamelijk getracht te voorkomen dat door de AVA wordt geweigerd de jaarrekening vast te stellen of decharge te verlenen vanwege een onvrede over de bezoldiging van bestuurders. Het verplicht bespreken van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid uitwerkt in de praktijk moet de dialoog tussen aandeelhouders en de top van de onderneming bevorderen. Een stemming over de toepassing van het bezoldigingsbeleid, en eventuele consequenties bij een afwijzend oordeel, heeft de wetgever – in afwijking van het oorspronkelijke amendement – niet willen opnemen.1

Nederland wijkt met deze regeling af van de onderzochte landen. In het Verenigd Koninkrijk, bijvoorbeeld, wordt de AVA niet alleen de mogelijkheid geboden jaarlijks te stemmen over de uitvoering die is gegeven aan het bezoldigingsbeleid, maar is aan een negatieve stem de consequentie verbonden dat de AVA in de gelegenheid moet worden gesteld op de volgende algemene vergadering over het bezoldigingsbeleid te stemmen.

Door de herziene aandeelhoudersrechtenrichtlijn zal Nederland ook een jaarlijkse stemming over de toepassing van het bezoldigingsbeleid zoals opgenomen in het remuneratierapport moeten invoeren.2 Bij een afwijzende stem moet de vennootschap in het daaropvolgende remuneratierapport vervolgens uitleggen hoe er rekening is gehouden met de negatieve stemming van de aandeelhouders.3 Een aanpassing van art. 2:135 lid 5a BW is derhalve nodig.4