De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/280:280 Doel van de introductie van een pay ratio

De bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen (IVOR nr. 113) 2018/280

280 Doel van de introductie van een pay ratio

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Het nut en de invulling van een verplichting tot het openbaar maken van een pay ratio, hangt af van het beoogde doel. In het tweede deel van mijn onderzoek is een duidelijk marktfalen geïdentificeerd: de aanhoudende stijging van de ex ante bezoldigingsniveaus. De bijna exclusieve nadruk die de afgelopen decennia is gelegd op externe referentie bij het vaststellen van de ex ante bezoldigingsniveaus van bestuurders heeft ervoor gezorgd dat de bezoldiging van de top van de onderneming is ‘losgezongen’ van de rest van het loongebouw. Deze werkwijze is zonder fundament en leidt tot beloningen die niet in het belang van de vennootschap zijn. In het verlengde hiervan is discussie ontstaan over de invloed van een grotere inkomensongelijkheid op de motivatie en het functioneren van werknemers binnen een onderneming.1 Mensen begrijpen dat leden van de raad van bestuur meer verdienen dan andere werknemers. Wat tot problemen leidt, is dat de perceptie gaat overheersen dat de bestuurders een speciale behandeling ten deel valt en zich niet hoeven te verantwoorden.2 De kosten van de structurele toename op basis van externe referenties bestaan dus niet alleen uit het te veel betaalde bedrag aan de desbetreffende bestuurders, maar ook uit de afgenomen productiviteit van werknemers vanwege demotivatie en een verminderde moraal.

Een nieuwe benadering van de manier waarop de hoogte van de bezoldiging wordt bepaald, is nodig om de aanhoudende stijging van de bezoldigingsniveaus te doorbreken en te voorkomen dat de top van de onderneming verder afdrijft. Om deze cultuuromslag te bewerkstelligen zal de nadruk bij het vaststellen van de bezoldiging primair moeten komen te liggen op de interne beloningsverhoudingen. De overweging of een bezoldigingspakket concurrerend is, dient slechts een aanvullende rol te spelen in het vaststellingsproces.3 Het publiceren van een (afgeleide van een) pay ratio dient precies dat doel. Het dwingt op zijn minst tot het in ogenschouw nemen van de verhouding tussen de bezoldiging van de top en die van de rest van de onderneming. Bij de vormgeving van een pay ratio-regeling dient aldus het tegengaan van het gesignaleerde marktfalen als uitgangspunt genomen te worden.

In de Verenigde Staten is het voorstel voor het introduceren van een pay ratio door de SEC aangenomen met een nipte meerderheid (3 voor en 2 tegen). Als reden voor invoering stelt commissielid Aguilar dat de pay ratio aandeelhouders kan helpen bij het overzien van de bezoldiging van bestuurders en bij kan dragen het maken van een afweging inzake say-on-pay.4 Commissielid Gallagher noemt vorenstaande pure onzin en wijst erop dat de regel enkel en alleen bedoeld is om vennootschappen door ‘naming & shaming’ te bewegen tot het vaststellen van een lagere bezoldiging voor hun CEO.5

Volgens hem en mede-commissielid Piwowar is er dan ook geen enkel voordeel te verwachten van de verplichting tot het openbaar maken van de pay ratio, maar brengt deze regeling wel substantiële kosten voor het bedrijfsleven mee.6

De kritiek van de twee commissieleden komt niet geheel uit de lucht vallen.7 In zijn eerdere voorstel uit 2013 schreef de SEC zelf, dat “[t]he lack of a specific market failure identified as motivating the enactment of this provision poses significant challenges in quantifying potential economic benefits, if any, from the pay ratio disclosure.”8 Ook in het begeleidend schrijven bij de ‘final rule’ is opgenomen dat, “neither the statute nor the related legislative history directly states the objectives or intended benefits of the provision or of a specific market failure, if any, that is intended to be remedied.”9 Er is dus gekozen voor een regeling tot het openbaar maken van een pay ratio, terwijl niet geheel duidelijk is welk probleem deze regeling moet oplossen. Zoals ik uiteen zal zetten, leidt het niet voor ogen hebben van het probleem dat opgelost dient te worden in de Verenigde Staten tot een regeling die van weinig waarde is.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.