6.2.1.4 Bobel

183. Anders dan in de procedures inzake Text Lite Holding en De Vries Robbé Groep , is het verzoek tot kostenverhaal – blijkens de beschikking van 2 januari 1992 circa ƒ 30 000 bedragend – in de procedure inzake Bobelafzonderlijk behandeld. De Ondernemingskamer wijst het verzoek ten aanzien van een aantal bestuurders en commissarissen toe in de beschikking van 19 juni 1997.1 Illustratief is haar oordeel over het handelen van [N] (rechtsoverweging 4.7-4.9). De Ondernemingskamer overweegt in rechtsoverweging 4.7: ‘[N] is voorzitter geweest van de raad van commissarissen van Bobel van 30 januari 1986 tot en met 31 december 1987. In die periode is hij mede-verantwoordelijk geweest voor de bestuursstructuur en -cultuur en verdere omstandigheden als omschreven in de beschikking van 17 april 1997 in rechtsoverweging 3.1 onder a tot en met e, hetgeen (...) ook thans gelding heeft. Voorts geldt ook voor [N] dat het wanbeleid – ook in de periode waarin [N] verantwoordelijkheid droeg – zo omvangrijk is geweest dat hij daarvan heeft geweten althans redelijkerwijs geweten moet hebben.’ De Ondernemingskamer vervolgt: ‘In dit verband moet worden opgemerkt dat [N] ook in belangrijke mate rechtstreeks heeft bijgedragen aan de omschreven bestuursstructuur en -cultuur en verdere omstandigheden door (...) te aanvaarden dat commissarissen veelvuldig de vergaderingen van de raad van commissarissen niet bijwoonden en – ernstiger – te aanvaarden dat commissarissen zich voor die vergaderingen lieten vertegenwoordigen door nota bene [H], toen bestuurder van Bobel en tevens bestuurder van Sasea (moeder van Bobel , FV). Een dergelijke houding was bij uitstek geschikt om de omschreven bestuursstructuur en -cultuur en verdere omstandigheden te begunstigen en daarmee de grondslag te leggen voor verdere gebeurtenissen’. [N] heeft bij de mondelinge behandeling wel aangevoerd dat hij zich destijds op het standpunt heeft gesteld dat deze praktijk ongewenst was, maar kennelijk heeft hij de voortzetting van die praktijk niettemin aanvaard (rechtsoverweging 4.8). [N] heeft voorts aangevoerd dat hij wel degelijk op behoorlijke wijze stelling heeft genomen tegen het verrichten door het bestuur van Bobel van transacties zonder de vereiste voorafgaande goedkeuring van de RvC.2 In dat verband heeft hij gewezen op enkele door hem overgelegde bewijsstukken. Daaruit valt naar het oordeel van de Ondernemingskamer echter niet af te leiden dat hij met voldoende scherpte is opgetreden, desnoods door tijdig (te dreigen) af te treden, de AVA in te lichten, een of meer bestuurders te schorsen of daartoe voorstellen te doen dan wel andere adequate maatregelen te nemen. Nadat de Ondernemingskamer op nog een aantal andere tekortkomingen heeft gewezen, sluit zij af: ‘Ook overigens blijkt niet dat [N] – met inachtneming van de beperkte mogelijkheden van een voorzitter van de rvc – (voldoende) heeft ondernomen om wijziging te brengen in de gesignaleerde bestuursstructuur en -cultuur en verdere omstandigheden.’ (rechtsoverweging 4.9)