Cessie (O&R nr. 70) 2012/III.4.2.3.2:III.4.2.3.2 Overcollateralisation

Cessie (O&R nr. 70) 2012/III.4.2.3.2

III.4.2.3.2 Overcollateralisation

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

309. Beschrijving. In geval van overcollateralisation wordt aan het SPV een vorderingenportefeuille overgedragen met een aanmerkelijk grotere nominale waarde dan het bedrag dat door het SPV onder de ABS verschuldigd is.1 Op deze wijze wordt er een buffer gevormd, een zogenoemde receivables reserve,2 waarmee kredietverliezen kunnen worden opgevangen. Overcollateralisation wordt veelvuldig gebruikt bij de securitisation van (niet-rentedragende) handelsvorderingen. De techniek wordt daar vaak toegepast, indien de originator geen rating heeft of een rating beneden ‘investment grade’. De mate van overcollateralisation in een concreet geval hangt onder meer af van de kredietkwaliteit van de vorderingenportefeuille, de kredietwaardigheid van de originator en de gewenste rating voor de ABS.3 Meestal betreft de overwaarde die door de overcollateralisation wordt gecreëerd een bepaalde veelvoud van het historisch wanbetalingspercentage. Hetgeen na voldoening van de investeerders in de ABS en mogelijke andere schuldeisers van het SPV (zoals credit enhancers en liquidity providers) resteert van de met de overcollateralisation gecreëerde reserve, komt over het algemeen weer ten goede aan de originator.4

De techniek van overcollateralisation van het SPV wordt ook toegepast bij de uitgifte van market-value securities en covered bonds.5 De overcollateralisation heeft dan niet alleen tot doel om de investeerders te beschermen tegen het aan de onderliggende activa verbonden kredietrisico, maar ook tegen het marktwaarderisico.

310. Nadelen en risico’s. Vanuit het oogpunt van de originator wordt met overcollateralisation op een inefficiënte wijze gebruikgemaakt van de waarde van zijn vorderingenportefeuille. De in de securitisation betrokken vorderingen worden immers slechts gedeeltelijk liquide gemaakt. Het surplus aan vorderingen dat in de transactie is opgenomen, maar niet onmiddellijk liquide is gemaakt, kan door de originator in beginsel niet meer worden aangewend voor andere financieringen.6 Voorts kunnen aan overcollateralisation zekere juridische risico’s zijn verbonden. Indien de vorderingen tegen een dusdanig grote korting op hun nominale waarde aan het SPV worden overgedragen, dat niet kan worden gezegd dat de originator een ‘reële’ tegenprestatie ontvangt, bestaat, afhankelijk van het toepasselijke recht, de kans dat (i) de overdracht, zowel vermogensrechtelijk als jaarrekeningrechtelijk, niet kwalificeert als een werkelijke verkoop (‘true sale’), maar als een verhulde geldlening of dat (ii) de overdracht kan worden aangetast vanwege het feit dat de transactie leidt tot een benadeling van schuldeisers.7 Bovendien kan overcollateralisation, afhankelijk van het toepasselijke recht, fiscale implicaties hebben. De verkoop van vorderingen tegen een relatief grote korting op de nominale waarde kan nadelige gevolgen hebben voor het resultaat van zowel de originator (deze lijdt een verlies) als het SPV (deze behaalt mogelijk winst die in beginsel belast is). De hier genoemde nadelen en risico’s hebben mede geleid tot de ontwikkeling van de hierna te bespreken achterstellingsstructuur (de zogenoemde ‘senior-subordinated structure’).8

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.