III.4.2.3.7 Cash collateral account

327. Beschrijving. Een nadeel verbonden aan ‘external credit enhancement’, zoals garantstellingen en kredietverzekeringen, is het hiervoor besproken ‘counterparty risk’,1 dat wil zeggen het risico van een verlaging van de rating van de ABS als gevolg van de downgrading van de credit enhancer. De rating agencies stellen als voorwaarde voor de toekenning van een hoge rating aan de ABS en de instandhouding van die rating, dat ook de credit enhancer een voldoende hoge kredietbeoordeling is toegekend en deze behoudt (de ‘supporting rating’).2 De cash collateral account betreft een techniek die het mogelijk maakt dat ook financiële instellingen die niet beschikken over de vereiste ratings, kunnen worden betrokken bij het verstrekken van credit enhancement.3

In plaats van een garantstelling of de terbeschikkingstelling van een kredietfaciliteit, verleent de credit enhancer het SPV bij aanvang van de transactie een krediet. De opbrengst van deze geldlening wordt door het SPV geïnvesteerd in liquide beleggingen (‘eligible investments’) met een korte looptijd en met de hoogst mogelijke korte termijn ratings (A-1/P-1), de zogeheten ‘cash collateral account’ (‘CCA’). Indien de kredietverstrekker zelf een dergelijk hoge kredietbeoordeling heeft, kan het bedrag van de lening worden geïnvesteerd in financiële instrumenten van die betreffende instelling, zoals een deposito. Het deposito kan door het SPV worden aangewend om kredietverliezen op te vangen. De CCA strekt tot meerdere zekerheid voor de volledige en tijdige voldoening van de ABS en wordt ten gunste van onder andere de investeerders verpand aan de bij de transactie betrokken security trustee.4

Indien de financiële instelling waarbij het deposito wordt aangehouden, wordt geconfronteerd met een ‘downgrading’ van haar rating, dan kan het deposito worden opgeëist en het aldus vrij gekomen bedrag worden gestort bij een andere financiële instelling die wel over de benodigde rating beschikt.5 De CCA vertoont in zijn functie een grote gelijkenis met een reserve fund/spread account, zeker in het geval het reserve fund bij aanvang van de transactie geheel of gedeeltelijk wordt volgestort met de opbrengst van een achtergestelde klasse van ABS of een achtergestelde lening van de originator.6 Het gaat in beide gevallen om een reserve van liquide middelen waarmee kredietverliezen kunnen worden opgevangen.7

Een CCA wordt wel gecombineerd met een ‘senior-subordinated’ structuur.8 De CCA dient dan ter vergroting van de verhandelbaarheid van de achtergestelde effectenklasse(n) (de ‘junior-notes’) en maakt het mogelijk dat ook aan deze effectenklasse(n) een ‘investment grade’-rating9 kan worden toegekend, wat de ‘investor base’ voor deze effecten verbreedt.10 De CCA kan worden aangesproken, indien er in een bepaalde periode onvoldoende excess spread voorhanden is om verliezen mee op te vangen.

329. Financiering van de CCA met een achtergestelde lening. Teneinde te bereiken dat het met de CCA credit enhancement wordt geboden, dient het krediet waarmee de CCA wordt gevormd een achtergestelde lening te zijn. De aflossing van de lening (en mogelijk ook de periodieke betaling van rente) kan pas plaatsvinden, indien de investeerders in de ABS volledig zijn voldaan, dan wel vaststaat dat het SPV over voldoende liquide middelen beschikt of komt te beschikken om hen te kunnen voldoen. De rente op de lening wordt betaald met de rente-inkomsten van de CCA en met de in de transactie aanwezige ‘excess spread’. De aflossing geschiedt met de gelden die van de CCA overblijven nadat de transactie is afgelopen en mogelijk ook met ‘excess spread’.13

De kosten verbonden aan de CCA als vorm van credit enhancement bestaan uit het verschil tussen de rentevergoeding die moet worden betaald op de geldlening en het rendement dat wordt behaald op de CCA. De kosten zijn vergelijkbaar met die verbonden aan een ‘letter of credit’.14