Aandeelhoudersverantwoordelijkheid (VDHI nr. 129) 2015/10.4.7:10.4.7 Moedervennootschap

Aandeelhoudersverantwoordelijkheid (VDHI nr. 129) 2015/10.4.7

10.4.7 Moedervennootschap

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Daarnaast kan worden gewezen op de situatie waarin een aandeelhouder tevens de moedervennootschap is.1 De vennootschap waarin de aandelen worden gehouden is in dat geval in de regel niet langer een zelfstandige vennootschap, maar zij maakt deel uit van een groep waarin de moeder de centrale leiding houdt.2 Is hiervan sprake, dan wordt in de jurisprudentie aangenomen dat de moedervennootschap onder omstandigheden aansprakelijk kan worden gehouden voor schulden van de dochter, waarmee de aansprakelijkheid wordt doorbroken. Dit kan op drie verschillende wijzen, namelijk vereenzelviging3 en directe doorbraak4 en indirecte doorbraak5 van de beperkte aansprakelijkheid.

Hoewel het niet expliciet uit de jurisprudentie voortvloeit, het betreft immers de aansprakelijkheid en niet de wijze van het uitoefenen van zeggenschapsrechten, volgt hieruit impliciet wel dat de aandeelhouder in verdergaande mate rekening dient te houden met het belang van de achterliggende vennootschap wanneer hij als moedervennootschap kan worden aangemerkt.6 De moedervennootschap heeft immers, onder omstandigheden,7 een zorgplicht (welke zich heeft ontwikkeld vanuit een zorgvuldigheidsplicht) jegens de dochter, waar de schuldeisers van de dochter zich op kunnen beroepen.8 Deze zorgplicht zou ook tot uiting moeten komen in de wijze waarop de moedervennootschap de bevoegdheden verbonden aan de aan haar toekomende aandelen dient uit te oefenen.9

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.