6.8.3.12 Omzetting en de Amerikaanse LLP

In de Verenigde Staten ontstaat de LLP vrijwel altijd door omzetting, echter de tijd tussen de omzetting van de partnership (GP) in een LLP kan verschillen in enerzijds een split second (de vennoten hebben van meet af aan de intentie om een LLP op te richten) of anderzijds na een langere periode (de vennoten van de GP beslissen pas later dat zij de LLP-status willen verkrijgen). Indien de GP al enige tijd voor de omzetting bestaat, is er een moment geweest waarop de vennoten het besluit tot omzetting hebben genomen. De statelijke regelingen wijken nogal van elkaar af op het punt van de voor het besluit benodigde meerderheid van stemmen. Sommige regelingen schrijven dwingend unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid voor, omdat het verkrijgen van de LLPstatus gezien wordt als een handeling die buiten de normale aangelegenheden van de vennootschap ligt. Andere staten zien de verkrijging van de LLP-status juist als ordinary business, waardoor een gewone meerderheid voldoende is. Weer andere staten verwijzen naar de afspraken die in de vennootschapsovereenkomst zijn gemaakt over de vereiste stemmingsuitkomst voor wijziging van de overeenkomst of wijziging van de afspraken over de contributies. Deze regelingen geven vaak wel een minimum aan, zoals een gekwalificeerde meerderheid. In RUPA 1997 is bepaald dat het aantal stemmen voor het `LLP-besluit' gelijk is aan het aantal stemmen dat volgens de vennootschapsovereenkomst nodig is om deze overeenkomst te wijzigen, tenzij de overeenkomst bepalingen bevat over bijdragen van vennoten aan de vennootschap. Dan is het stemmingsvereiste gelijk aan het vereiste voor de wijziging van deze bepalingen.1 Als de vennootschapsovereenkomst niets vermeldt over de vereiste meerderheid van de stemming, dan dient op grond van RUPA 1997 een stemming bij unanimiteit plaats te vinden om LLP-status te kunnen verkrijgen.2 Omzetting van een GP in een LLP heeft geen gevolgen voor het voortbestaan van de oorspronkelijke partnership. De meeste LLP-regelingen bepalen dat de partnership dezelfde blijft en niet verdwijnt als gevolg van de LLP-registratie.3 Een notariële of rechterlijke tussenkomst is niet vereist.