396 De bevoegdheidsverdeling als remedie

Het samenspel tussen de bevoegdheden van de raad van commissarissen en de algemene vergadering maakt het mogelijk dat druk vanuit de aandeelhouders zou kunnen bijdragen aan een paradigmaverandering om de in het tweede deel gesignaleerde kernproblemen tegen te gaan. Te hooggespannen verwachtingen zal men daar niet van moeten hebben. In de praktijk zijn de aandeelhouders eerder de kwaal dan de remedie. Vele institutionele beleggers delen de visie op de bezoldiging van de top van de onderneming. Zij verwachten dat bezoldiging wordt ingezet als managementtool en eisen dat bezoldiging gekoppeld wordt aan vooraf bepaalde, objectief meetbare prestaties, met een nadruk op het creëren van aandeelhouderswaarde. Daarnaast wordt het bepalen van de ex ante hoogte op basis van externe referentie gezien als gangbaar.1 Aandeelhouders roeren zich slechts bij abnormaal hoge beloningsniveaus in combinatie met relatief slechte prestaties. De aandacht gaat daarbij, mede vanwege de invloedrijke stemadviesbureaus, voornamelijk uit naar de verhouding tussen beloning en prestatie.2 De bemoeienis van aandeelhouders blijft daarnaast beperkt tot uitschieters.3

De instrumenten om druk te zetten op de raad van commissarissen om tot een andere wijze van vaststellen of bezoldigen te komen, zijn dus aanwezig. De vennootschapsrechtelijke bepalingen die betrekking hebben op de bevoegdheidsverdeling bij het vaststellen van de bezoldiging zullen op zichzelf echter niet (snel) bijdragen aan de noodzakelijke paradigmaverandering.5 Wel kan het Nederlandse vennootschapsrechtelijke systeem een belangrijke rol spelen bij het oplossen van de gesignaleerde kernproblemen nadat deze paradigmaverandering zich bij de institutionele (en particuliere) beleggers heeft voltrokken.