6.11.1 Inleiding

Bij de parlementaire behandeling van de Implementatiewet Richtlijn GOF is meerdere keren stilgestaan bij de vraag in hoeverre de regeling met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie introductie van nieuwe vennootschappelijke structuren bij Nederlandse kapitaalvennootschappen mogelijk maakt. De uitwerking van de medezeggenschapsregeling kan zoals ik aangaf leiden tot benoemingsstructuren die voor de invoering van de Implementatiewet Richtlijn GOF nog niet mogelijk waren. In de Tweede Kamer is door de leden van de CDA-fractie gesteld dat de uitwerking van de medezeggenschapsregeling ook de keuze voor een one-tier model mogelijk maakt.1 De Minister heeft als antwoord op de vraag of die mogelijkheden tot problemen in de praktijk kunnen leiden geantwoord dat de in artikel 16 Richtlijn GOF en artikel 333k opgenomen regeling het mogelijk maakt voor een vennootschappelijke inrichting te kiezen die niet is beschreven in de Nederlandse wet.2 In het voorbeeld dat de Minister vervolgens ter verduidelijking geeft, spreekt hij slechts over de benoeming van een bestuurder door een ander dan de algemene vergadering. De mogelijkheid tot de invoering van een one-tier model of monistisch stelsel wordt door hem niet uitdrukkelijk bevestigd, al laat zijn stelling dat de regeling het mogelijk maakt te kiezen voor een vennootschappelijke inrichting die niet is beschreven in het Nederlands recht weinig ruimte voor een andere interpretatie.3