4.3.1 Master-icbe en feeder-icbe

Sinds Icbe-Richtlijn IV is het mogelijk om een grensoverschrijdende master-feeder-structuur op te zetten. Deze structuur werd als noodzakelijke verbetermogelijkheid gezien om de Europese beleggingsinstellingenindustrie efficiënter te maken. Volgens het Witboek van de Europese Commissie uit 2006 bestond de Europese fondsenmarkt op dat moment uit kleine en vrij dure fondsen.1 Het faciliteren van fusies en activa pooling werd als oplossing gezien om fondsen groter, efficiënter en goedkoper te maken. Alhoewel meer methodes activa pooling kunnen faciliteren, werd de master-feeder-structuur als beste oplossing gezien vanwege de ervaring met deze structuur in enkele lidstaten.2 Master-icbe’s en feeder-icbe’s kunnen afwijken van de definitie van een icbe.

Een feeder-icbe hoeft niet te voldoen aan de vereisten van risicospreiding en moet 85% of meer van haar activa beleggen in één andere master-icbe.3 De feeder-icbe mag maximaal 15% beleggen in liquide middelen, derivaten voor risicoafdekkingsdoeleinden en indien de icbe een beleggingsmaatschappij is, in (on)roerende goederen die noodzakelijk zijn voor haar werkzaamheden.4 Hierdoor kan de feeder-icbe een licht afwijkend beleggingsbeleid creëren ten opzichte van de master-icbe. Zo kan er een renteafdekking of een valuta-afdekking plaatsvinden. Hierdoor wordt voorkomen dat de feeder-icbe niet meer dan een kopie is van de master-icbe. De feeder-icbe kan liquide middelen aanhouden om aan haar terugkoopverplichtingen te voldoen. De vrijstelling op de spreidingsregels is volgens de Europese Commissie gerechtvaardigd omdat de master-icbe zelf wel aan de spreidingregels moet voldoen en de feeder-icbe zo indirect ook aan de spreidingregels voldoet.5

De master-icbe moet een icbe zijn, ten minste één feeder-icbe onder zijn deelnemers hebben, mag zelf geen feeder-icbe zijn en mag bovendien niet beleggen in een feeder-icbe.6 Als een master-icbe twee feeder-icbe’s heeft, hoeft ze geen kapitaal van andere beleggers aan te trekken.7 Op dit laatste punt wijkt de master-icbe af van de definitie van icbe, daar ze de vrije keus heeft om kapitaal van andere beleggers aan te trekken. Als beide feeder-icbe’s niet uit het land van herkomst van de master-icbe komen en de master-icbe geen kapitaal aantrekt van andere beleggers, kunnen beleggers in de lidstaat van herkomst van de master niet in de master-icbe beleggen. Dit zou toezichtsarbitrage in de hand kunnen werken. De regelgever heeft dit erkend en opgelost door goedkeuring te vereisen van de toezichthouder van het land van herkomst van de feeder-icbe om als feeder-icbe op te mogen treden.8 Als de master-icbe geen kapitaal van het publiek aantrekt in een bepaalde lidstaat maar in die lidstaat alleen een feeder-icbe heeft, hoeft de master-icbe in die lidstaat bovendien niet te notificeren.9

In zowel Nederland, Ierland als Luxemburg zijn master- en feeder-icbe’s toegestaan.10 In Nederland is een icbe gedefinieerd als een instelling zoals bedoeld in art. 1 lid 2 van de Icbe-Richtlijn, een feeder-icbe of een master-icbe die ten minste twee feeders heeft en waarvan de rechten van deelneming verhandelbaar zijn en op verzoek van de deelnemers ten laste van de activa direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald.11 Een master-icbe zoals in deze definitie beschreven, voldoet echter al aan de vereisten van artikel 1 lid 2 uit de Richtlijn. Het is dus onnodig deze master-icbe apart op te nemen in de definitie. Het enige punt waarop een master-icbe van de definitie van artikel 1 lid 2 van de Richtlijn kan afwijken, is als ze geen kapitaal meer ophaalt bij nieuwe beleggers.12 In de Wft is echter nergens opgenomen dat master-icbe’s die verplichting niet hebben. Dat onderdeel zou daarom toegevoegd moeten worden. Dat kan eventueel in de definitie. Dat master-icbe’s op dit punt niet aan de vereisten uit de Richtlijn hoeven te voldoen komt wel duidelijk terug in Ierland en Luxemburg.13

De structuur kent meerdere voorwaarden, in de Icbe-Richtlijn is hier zelfs een geheel hoofdstuk aan gewijd (hoofdstuk 8).14 De uitleg van de vereisten is opgenomen in de relevante onderdelen van dit onderzoek, te weten paragraaf 4.4.6 (vergunningvereisten en kenmerken), paragraaf 4.6.2 (prospectus), paragraaf 4.6.3 (ebi), paragraaf 4.6.4 (jaarverslag) en paragraaf 4.7.1 (liquidatievereisten).