3.6.4 Art. 2:11 BW bevat geen (zelfstandige) aansprakelijkheidsnorm

Art. 2:11 BW bevat geen (zelfstandige) aansprakelijkheidsnorm. Het artikel bevat – anders gezegd – zelf geen zelfstandige grond voor bestuurdersaansprakelijkheid.1 Art. 2:11 BW geeft een uitbreiding aan het assortiment van bestaande wettelijke grondslagen voor bestuurdersaansprakelijkheid, te weten een uitbreiding naar tweedegraads bestuurders, inclusief de natuurlijke personen “achter” rechtspersoon-bestuurders.2 Het artikel werkt als het ware als een trait d’union – een koppelteken – tussen de aansprakelijkheid van de eerstegraads bestuurder en die van de tweedegraads bestuurder. In zoverre functioneert art. 2:11 BW op min of meer dezelfde wijze als andere doorschakelbepalingen in bijvoorbeeld het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet. Art. 3:46 lid 5 BW bepaalt bijvoorbeeld dat – indien de bestuurder van een rechtspersoon- bestuurder zelf een rechtspersoon is – deze rechtspersoon met de rechtspersoon- bestuurder wordt gelijkgesteld. Art. 46 lid 2 Fw bevat eenzelfde formulering. Het gaat hierbij om de Pauliana, niet om bestuurdersaansprakelijkheid. Om die reden is wellicht voor een van art. 2:11 BW afwijkende formulering gekozen.