433 De American Tobacco-zaken

Een volgende rechtszaak laat niet lang op zich wachten. Kort na de getroffen schikking door Bethlehem Steel komen de Verenigde Staten in de ban van het meest opzienbarende arrest over dit onderwerp in de jaren ’30; Rogers v. Hill.1 In deze rechtszaak wordt de bezoldiging van de bestuurders van American Tobacco onder vuur genomen. Tegelijkertijd, en onlosmakelijk verbonden met Rogers v. Hill, speelt een andere rechtszaak: Rogers v. Guaranty Trust Co, waarin het ‘employee stock plan’ van American Tobacco onderwerp van geschil is.2

De problemen voor American Tobacco beginnen, wanneer goedkeuring wordt gevraagd aan de aandeelhouders voor een aandelenplan voor werknemers. Op basis van het plan zullen vijfhonderd werknemers tegen een (substantieel) lagere prijs aandelen kunnen kopen van de vennootschap. Omdat er, zoals toentertijd gebruikelijk was, weinig details aan de aandeelhouders bekend worden gemaakt, besluit aandeelhouder Rogers inzage te eisen in de boeken van de onderneming om meer te weten te komen over het aandelenplan en wie ervan zullen profiteren. De algemene vergadering heeft het plan dan al wel goedgekeurd, nadat de aandeelhouders, afhankelijk van hun goedkeuring, een extra dividend in het vooruitzicht is gesteld.3

American Tobacco probeert openbaarmaking van de details tegen te gaan, maar moet uiteindelijk toegeven. Het resulteert in een publieke verontwaardiging, die omslaat in woede bij enkele aandeelhouders. American Tobacco heeft het aandelenplan gepresenteerd als ware het bedoeld voor een grote groep werknemers. In werkelijkheid komt het merendeel van de aandelen ten goede aan een handjevol bestuurders. De belangrijkste beneficiair is de president van American Tobacco, George W. Hill, die $1.276.800 zou verdienen aan het aandelenplan.

Tegelijkertijd worden de bonusplannen van American Tobacco openbaar gemaakt. Op basis van een bepaling die in 1912 is aangenomen, wordt 10% van de nettowinst (verdiend boven de nettowinst uit 1910) verdeeld over de zes bestuurders. George Hill heeft in 1930, bovenop zijn salaris van $168.000, nog eens $842.507 ontvangen aan bonussen.4 Bij elkaar zou Hill daardoor meer dan $2.000.000 verdienen, zonder dat aandeelhouders hiervan op de hoogte zijn.5

Rogers en de zijnen beginnen twee rechtszaken: één tegen het aandelenplan voor werknemers en één tegen de bezoldiging van de bestuurders. Beide zaken worden aanhangig gemaakt in New York, hoewel American Tobacco statutair gevestigd is in New Jersey en derhalve aangemerkt kan worden als een onderneming uit een andere staat. Hierdoor lijken beide zaken aanvankelijk een stille dood te sterven.