10.3.4 Gouden aandelen

Gouden aandelen zijn aandelen die een belangrijk zeggenschapsrecht toekennen aan de overheid, waardoor deze invloed uitoefent over de onderneming.1 Gouden aandelen worden veelal door de overheid gehanteerd bij het privatiseren van bedrijven met een strategische waarde en een publiek belang.2 Daarbij moet worden opgemerkt dat het zeggenschapsrecht niet altijd daadwerkelijk voortvloeit uit een aandeel. Vaak zal het zeggenschapsrecht gebaseerd zijn op een wet of besluit.3 Hierna zal ik mij beperken tot de situatie waarin de overheid in har hoedanigheid van aandeelhouder een bepaald zeggenschapsrecht toekomt.4 Het gouden aandeel staat overigens op gespannen voet met de regels omtrent vrij verkeer van kapitaal in de Europese Unie.5

Gouden aandelen geven de aandeelhouder (de overheid) een bijzonder zeggenschapsrecht. Het ligt voor de hand om, evenals bij prioriteitsaandelen en andere aandelen die de macht van de aandeelhouder vergroten, verantwoordelijkheid te verbinden aan deze bijzondere zeggenschapsrechten. Ook van de aandeelhouder van een gouden aandeel zal derhalve bij het uitoefenen van deze bijzondere, aan het gouden aandeel verbonden, zeggenschapsrechten een verdergaande mate van verantwoordelijkheid worden verwacht. Ook het oogmerk waarmee de gouden aandelen aan de overheid worden toegekend, speelt een rol bij het bepalen van de wijze waarop de bijzondere zeggenschapsrechten dienen te worden uitgeoefend. Het ligt voor de hand ook hier aan te sluiten bij hetgeen reeds is overwogen met betrekking tot prioriteitsaandelen. Kortom, de macht die het gouden aandeel de overheid verschaft zal van belang zijn bij het bepalen van de verantwoordelijkheid van de aandeelhouder tegenover het vennootschappelijk belang. Het oogmerk waarmee het gouden aandeel aan de overheid is toegekend, beperkt ook het uitgangspunt van aandeelhoudersautonomie. De redenering die daaraan ten grondslag ligt is hetzelfde als bij het prioriteitsaandeel, zoals hierboven toegelicht.