10.4.3 De Stichting Administratiekantoor

Een aandeelhouder kan ook de aandelen houden voor een derde, die economisch gerechtigd is op de aandelen. Hiervan is bijvoorbeeld sprake wanneer certificaten worden uitgegeven van de door de vennootschap uitgegeven aandelen (en er dus sprake is van certificaathouders). De aandeelhouder, in de praktijk vaak een administratiekantoor in de vorm van een stichting,1 houdt onder die omstandigheden de aandelen voor de certificaathouders, die het economisch eigendom op de aandelen hebben.2 Daarbij is de rechtsverhouding tussen de aandeelhouder en de certificaathouder een contractuele verhouding, die wordt beheerst door de administratievoorwaarden.3 Certificaathouders oefenen in de regel niet het stemrecht op de aandelen uit, maar kunnen wel andere organisatierechtelijke rechten toekomen. Bij de besloten vennootschap kan in de statuten worden bepaald dat de certificaathouder vergaderrecht heeft.4

De bijzondere situatie die ontstaat bij een dergelijke aandeelhouder is dat het eigen belang van de aandeelhouder wordt gevormd door het belang van de certificaathouders.5 Het doel van de aandeelhouder is immers het behartigen van de belangen van de economisch gerechtigden op de aandelen; de certificaathouders. Daarmee is het ‘eigen’ belang van de stichting als aandeelhouder een afgeleide belang van het belang van de certificaathouders. Het belang van de certificaathouders zal desalniettemin in de regel wel gelijk zijn aan dat van de ‘gewone’ aandeelhouders.