2.5.4.3 Recht om vernietiging besluiten te vorderen

Aandeelhouders kunnen om vernietiging van besluiten van vennootschapsorganen verzoeken, waardoor het besluit met terugwerkende kracht geen rechtsgevolg meer heeft. Dit kunnen besluiten zijn die in het kader van een preventieve herstructurering zijn genomen, zoals een besluit tot aandelenemissie.1 Vernietiging zal echter niet vaak voorkomen omdat het wel moet gaan om onregelmatige besluiten, oftewel er moet een grond voor vernietiging bestaan. Onder de WHOA en de Duitse akkoordprocedure zijn bepaalde besluiten van de algemene vergadering, zoals een besluit tot aandelenemissie, voor de uitvoering van een akkoord niet vereist.2 Een vernietiging van besluiten is dan ook niet aan de orde.

Duitsland en Nederland kennen een vrijwel gelijkluidende bepaling over de vernietiging van besluiten: aandeelhouders mogen vernietiging van besluiten vorderen wanneer, kort gezegd, een besluit in strijd is met de wet, de statuten of de redelijkheid en billijkheid (Treuepflicht).3 In Engeland bestaat geen afzonderlijke vordering tot ongeldigverklaring van een besluit door aandeelhouders.4