Groepsregime, jaarrekening en 403-aansprakelijkheid (IVOR nr. 116) 2019/4.1.2:4.1.2 Geconsolideerde jaarrekening

Groepsregime, jaarrekening en 403-aansprakelijkheid (IVOR nr. 116) 2019/4.1.2

4.1.2 Geconsolideerde jaarrekening

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

De moederonderneming moet als zij haar dochteronderneming in de gelegenheid wil stellen om de vrijstelling te benutten, een geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig EU richtlijn jaarrekeningen opstellen, ook in de gevallen dat zij daarvan is vrijgesteld. De verplichting tot opstelling van een geconsolideerde jaarrekening is er als zij door haar beheerste ondernemingen (dochterondernemingen) heeft. Omtrent de beheersing zijn in de richtlijn maatstaven geformuleerd. Zij komen er op neer dat consolidatieplicht op de moederonderneming rust, als zij:

–

de meerderheid bezit van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten in een andere onderneming (een dochteronderneming);1

of

–

het recht heeft de meerderheid van de leden van het besturend, leidinggevend of toezichthoudend orgaan van een andere onderneming (een dochteronderneming) te benoemen of te ontslaan, en tevens aandeelhouder of vennoot in die onderneming is;2

of

–

als aandeelhouder of vennoot het recht heeft overheersende invloed uit te oefenen op een onderneming (een dochteronderneming) krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of een bepaling in de statuten van die onderneming;3

of

–

als aandeelhouder of vennoot op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders, als enige de meerderheid van de stemrechten van de aandeelhouders of vennoten beheerst.4

Deze vier maatstaven moet een lidstaat in de nationale wetgeving opnemen.5 Beperkingen hierop zijn niet toegestaan. Wel kunnen lidstaten – maar zij zijn er niet toe verplicht – ook de consolidatieplicht voor een moederonderneming als aandeelhouder van of vennoot in een andere onderneming voorschrijven indien van die andere onderneming de meerderheid van de leden van het besturend, het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan die gedurende het boekjaar, het voorafgaande boekjaar en tot aan de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in functie zijn, door haar worden benoemd, enkel door uitoefening van haar stemrechten.6 Deze mogelijkheid is er evenwel niet als een derde partij tegenover die onderneming de rechten heeft als bedoeld in de hierboven opgesomde eerste drie maatstaven.

Daarnaast staat het lidstaten vrij de consolidatieplicht binnen de grenzen van art. 22 lid 2 Richtlijn 2013/34/EU uit te breiden. In die gevallen wordt de consolidatieplichtige onderneming eveneens moederonderneming genoemd en de in de consolidatie op te nemen onderneming dochteronderneming. Het kan gaan om de volgende gevallen:

–

een onderneming kan op een andere onderneming een overheersende invloed respectievelijk control uitoefenen dan wel oefent feitelijk een overheersende invloed of control uit;7

–

een onderneming en een andere onderneming staan onder centrale leiding8 van de onderneming.

Eveneens kunnen lidstaten voorschrijven dat buiten moeder- en dochterverhoudingen als bedoeld in art. 22 leden 1 en 2 Richtlijn 2013/34/EU een onderneming consolidatieplichtig is:

–

indien deze onderneming en één of meer andere ondernemingen onder centrale leiding staan krachtens een met deze onderneming gesloten overeenkomst of krachtens de oprichtingsakte of statuten van die andere onderneming;9

–

indien de besturende, de leidinggevende of de toezichthoudende organen van deze onderneming en die van één of meer andere ondernemingen gedurende het boekjaar en tot de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening in meerderheid uit dezelfde personen bestaan.10

Het gaat in deze gevallen om wat wel wordt genoemd nevengeschikte maatschappijen die horizontaal worden geconsolideerd. Hoewel in Richtlijn 2013/34/EU dat niet wordt gedaan, noem ik ook in deze gevallen de consoliderende maatschappij moederonderneming.

Het weergegevene over de consolidatieplicht is overwegend gebaseerd op de Nederlandstalige tekst van de richtlijn. Voor andere lidstaten is vanzelfsprekend bepalend de tekst in de voor hen geldende talen. Die tekst(en) in de anderetalen komen inhoudelijk op hetzelfde neer, behoudens hier niet van belang zijnde geringe verschillen.

De richtlijn voorziet – behalve voor organisaties van openbaar belang – in vrijstelling van consolidatieplicht voor micro-ondernemingen11 en ondernemingen met een kleine groep,12 en biedt aan de lidstaten de mogelijkheid ondernemingen met een middelgrote groep van consolidatieplicht vrij te stellen.13 Tevens zijn er vrijstellingen van consolidatieplicht voor een moederonderneming, ook al is deze een organisatie van openbaar belang, indien zij uitsluitend dochterondernemingen heeft die alle uit de consolidatie kunnen worden gelaten14 respectievelijk indien zij alleen dochterondernemingen heeft die individueel noch collectief van wezenlijk belang zijn.15 Voorts zijn er voor niet-beursgenoteerde moederondernemingen die tussenhoudstermaatschappij zijn, vrijstellingen16 van respectievelijk mogelijkheden tot vrijstelling van consolidatieplicht.17

Als een moederonderneming een geconsolideerde jaarrekening opstelt, moet zij al haar dochterondernemingen, ongeacht de zetel van die dochterondernemingen in haar consolidatiekring opnemen,18 met dien verstande dat het in art. 23 lid 9 Richtlijn 2013/34/EU is toegestaan om een dochteronderneming buiten de consolidatiekring te laten in de volgende gevallen:

a.

de zeer uitzonderlijke situatie dat de voor de consolidatie benodigde gegevens van een dochteronderneming, niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen;

b.

de aandelen in de dochteronderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden;

c.

er zijn ingrijpende en langdurige beperkingen die in wezenlijke mate:

–

de moederonderneming bemoeilijken in de uitoefening van haar rechten ten aanzien van het vermogen of in de uitoefening van het bestuur over deze dochteronderneming; of

–

de uitoefening van de centrale leiding over die onderneming bemoeilijken bij horizontale consolidatie ex art. 22 lid 7 Richtlijn 2013/34/ EU.19

Daar voor het gebruik van de vrijstelling door een dochteronderneming als constitutief vereiste geldt dat de moederonderneming deze dochteronderneming moet hebben verwerkt in haar geconsolideerde jaarrekening, kan deze dochteronderneming niet buiten de consolidatie worden gelaten. In de richtlijn is voorts bepaald20 dat als in de loop van een boekjaar een aanmerkelijke wijziging optreedt in de samenstelling van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, de geconsolideerde jaarrekening inlichtingen moet bevatten die een zinvolle vergelijking van achtereenvolgende geconsolideerde jaarrekeningen mogelijk maakt.

Is een moederonderneming van de consolidatieplicht vrijgesteld of kan zij van een bevoegdheid om consolidatie achterwege te laten gebruik maken, dan zal zij als een dochteronderneming van de vrijstellingsregeling gebruik wil maken, toch een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen met daarin verwerkt de financiële gegevens van deze dochteronderneming.

Het op geconsolideerde wijze verwerken van een dochteronderneming in de geconsolideerde jaarrekening van een moederonderneming dient integraal plaats te vinden, dat wil zeggen dat de activa en passiva respectievelijk de baten en lasten van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen volledig in de geconsolideerde balans respectievelijk in de geconsolideerde winst-en- verliesrekening moeten worden opgenomen,21 onder eliminatie van onderlinge transacties en geconsolideerd niet-gerealiseerde resultaten.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.