Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.11.1:5.11.1 Algemeen

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/5.11.1

5.11.1 Algemeen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Bij de controle welke van de twee mogelijkheden omtrent de betaling van de schadeloosstelling toepasselijk is, is een belangrijke taak aan de Nederlandse notaris toebedacht. Die taak wordt concreet op het moment dat hem bij een grensoverschrijdende outbound fusie gevraagd wordt het pre fusie attest af te geven.

De Richtlijn GOF biedt de mogelijkheid dit attest ook af te geven als de schadeloosstelling nog niet is afgewikkeld maar (de aandeelhouders van) de fuserende vennootschappen de aanvaarding als hiervoor bedoeld hebben uitgesproken,1 of zoals dat verwoord is in de wet 'de andere fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen' .2

Wanneer daarvan sprake is en de procedure al is ingeleid, rust er een plicht op de notaris met betrekking tot de inhoud van het af te geven attest. Hij zal in het attest moeten vermelden dat de procedure aanhangig is gemaakt.

De Nederlandse notaris zal dus alvorens het attest af te (kunnen) geven, moeten onderzoeken:

(i)

of er een verzoek tot schadeloosstelling is ingediend;

(ii)

zo ja, of de schadeloosstelling inmiddels is afgewikkeld;3 dan wel

(iii)

of de andere fuserende vennootschappen hebben besloten dat de verkrijgende vennootschap de schadeloosstelling moet voldoen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.