5.6.5 Structuur

De invulling van de structuur van de Engelse LLP is net als in de Verenigde Staten een aangelegenheid van de deelnemers zelf. Dit is expliciet in de LLPA opgenomen.1 Als deelnemers geen overeenkomst hebben gesloten of dit voor bepaalde zaken achterwege hebben gelaten, is het niet vanzelfsprekend dat deze leemten worden opgevuld door het personenvennootschapsrecht. In de LLPA is een artikel opgenomen dat uitdrukkelijk zegt dat het personenvennootschapsrecht niet van toepassing is op de LLP, tenzij anders is bepaald.2 Pas in een laat stadium van het wetgevingsproces realiseerde men zich dat niet alle vennootschappen belangrijke zaken in een overeenkomst zouden vastleggen.3 Daardoor is in de LLP Regulations 2001 een aantal niet goed doordachte bepalingen opgenomen gebaseerd op het personenvennootschapsrecht.4 Deze houden onder andere in dat alle deelnemers in gelijke delen recht hebben op de winst en het kapitaal van de vennootschap en elke deelnemer deel mag nemen aan het bestuur van de vennootschap.5 Beslissingen in de normale gang van de bedrijfsvoering worden genomen met een meerderheid van stemmen Beslissingen over wijzigingen in de aard van de LLP worden genomen met goedkeuring van alle deelnemers.6 In de LLPA is bepaald dat elke deelnemer de bevoegdheid heeft om de vennootschap te vertegenwoordigen.7 De vennootschap is echter niet gebonden, wanneer deze deelnemer niet de bevoegdheid had voor de desbetreffende handeling en de tegenpartij wist dat de deelnemer geen bevoegdheid had of niet wist of geloofde dat hij een deelnemer van de vennootschap was.8