4.5.1 De verplichte onderdelen van het fusievoorstel

de rechtsvorm, naam en zetel van de te fuseren rechtspersonen;

de statuten van de verkrijgende rechtspersoon zoals die luiden en zoals zij na de fusie zullen luiden of, indien de verkrijgende rechtspersoon nieuw wordt opgericht, het ontwerp van de akte van oprichting;

welke rechten of vergoedingen ten laste van de verkrijgende rechtspersoon worden toegekend aan degenen die anders dan als lid of aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de verdwijnende rechtspersonen, zoals rechten op een uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, en met ingang van welk tijdstip;

welke voordelen in verband met de fusie worden toegekend aan een bestuurder of commissaris van een te fuseren rechtspersoon of aan een ander die bij de fusie is betrokken;

de voornemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur en, als er een raad van commissarissen zal zijn, van die raad;

voor elk van de verdwijnende rechtspersonen het tijdstip met ingang waarvan financiële gegevens zullen worden verantwoord in de jaarrekening of andere financiële verantwoording van de verkrijgende rechtspersoon;

de voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het lidmaatschap of aandeelhouderschap van de verdwijnende rechtspersonen;

de voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden;

wie in voorkomend geval het besluit tot fusie moeten goedkeuren;1

de invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de rechtspersoon;2

de ruilverhouding van de aandelen en eventueel de omvang van de betalingen krachtens de ruilverhouding;

met ingang van welk tijdstip en in welke mate de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen zullen delen in de winst van de verkrijgende vennootschap;

hoeveel aandelen eventueel zullen worden ingetrokken.3 De hiervoor opgesomde gegevens maakten al verplicht onderdeel uit van het fusievoorstel bij nationale fusies, voor de inwerkingtreding van de wettelijke regeling rond de grensoverschrijdende fusie. Bij de Implementatiewet Richtlijn GOF is een aantal aanvullende onderdelen in de wet opgenomen die in het fusievoorstel moeten worden vermeld.4

Dat zijn:

de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van de verkrijgende vennootschap;

de waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid;

indien van toepassing informatie over de procedure voor de vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k in de verkrijgende vennootschap;

informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan naar de verkrijgende vennootschap;

de datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 opgemaakte jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen; en

een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h.