5.5.9 Vruchtgebruik

De hoofdregel is dat de aandeelhouder het stemrecht heeft op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.1 Van die hoofdregel kan worden afgeweken. Het stemrecht kan toekomen aan de vruchtgebruiker indien dat bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Is de vruchtgebruiker een persoon aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden overgedragen dan komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als — bij overdracht van het vruchtgebruik — de overgang is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen voor een voorgenomen overdracht van aandelen, dan wel, — bij ontbreken van zodanige aanwijzing — door de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij de NV kan bij de statuten van deze regeling worden afgeweken.2 Voor de BV geldt als aanvullende eis dat de vruchtgebruiker het stemrecht slechts kan krijgen als de statuten dit niet verbieden.3

Het stemrecht op de aandelen komt ook toe aan een vruchtgebruiker als bedoeld in artikel 19 en 21 van Boek 4 BW, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van Boek 4 BW anders is bepaald.4 Bij deze laatste gevallen is het uitgangspunt, in afwijking van de hoofdregel, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker.

Deze laatste gevallen zien op overdrachten van goederen door een langstlevende ouder respectievelijk een stiefouder aan kinderen als betaling van een vordering van het betreffende kind ter zake een nalatenschap in bepaalde — in de wet omschreven gevallen die een risico met zich brengen dat de vordering niet meer te innen valt.