2.7.2.3 Unfair prejudice

In feite gaat het bij de hiervoor besproken categorieën om de algemene regel dat een meerderheidsaandeelhouder niet zijn macht mag misbruiken ten koste van de minderheidsaandeelhouder(s) en niet zozeer om de belangen van andere stakeholders. Zowel de bona fide regel als de fraud on the minority is ontwikkeld in de rechtspraak, mede omdat wettelijke regels nog niet aanwezig waren.1 Thans biedt het in de Companies Act 2006 opgenomen unfair prejudice een grens voor het handelen van aandeelhouders die niet beperkt is tot de in de twee vorige paragrafen genoemde categorieën.2 De unfair prejudice regel lijkt op de Nederlandse geschillenregeling.3

Een aandeelhouder mag een beroep doen op de unfair prejudice regel indien “the company’s affairs are being or have been conducted in a manner that is unfairly prejudicial to the interests of members generally or of some part of its members (including at least himself).” Het gaat daarbij om het handelen van de verantwoordelijke voor het voeren van het beleid van de vennootschap. Dit kan zowel een bestuurder als een (meerderheids)aandeelhouder zijn. In het geval van de laatstgenoemde is de unfair prejudice regel een mechanisme om aandeelhouders die geen overwegende zeggenschap hebben te beschermen tegen de aandeelhouder(s) die dat wel heeft. Indien sprake is van unfair prejudice bepaalt de rechter welke sancties hij oplegt. Dit is in de meeste gevallen een bevel dat de meerderheidsaandeelhouder de aandelen van de minderheidsaandeelhouder moet kopen.4 Een verdere uiteenzetting van unfair prejudice laat ik achterwege omdat unfair prejudice enkel ziet op de bescherming van belangen van aandeelhouders.5