1.6 Plan van behandeling

Het totale spectrum van vraagstukken met betrekking tot de toepassing van het groepsregime is met name te onderscheiden in een jaarrekeningrechtelijke dimensie en een civielrechtelijke dimensie, meer in het bijzonder gericht op aspecten van aansprakelijkheid.

In de eerstvolgende zeven hoofdstukken staat het jaarrekeningaspect van het groepsregime centraal. In hoofdstuk 2 tot en met 6 komen geïsoleerd de voorwaarden aan de orde die vervuld moeten zijn voor het bevoegd en rechtsgeldig gebruik van het groepsregime (hoofdstuk 2 Groepsvoorwaarde, hoofdstuk 3 Instemmingsvoorwaarde, hoofdstuk 4 Consolidatievoorwaarde, hoofdstuk 5 Aansprakelijkstellingsvoorwaarde, hoofdstuk 6 Openbaarmakingsvoorwaarde). Elke voorwaarde stel ik aan de orde met buiten beschouwing lating van de andere voorwaarden. De gecombineerde én tijdige voldoening aan alle voorwaarden biedt de bevoegdheid tot rechtsgeldig gebruik van het groepsregime (hoofdstuk 7). Vanuit dit gecombineerde gebruik bezien komt in hoofdstuk 7 ook de situatie aan de orde dat op enig moment niet (meer) wordt voldaan aan alle voorwaarden die noodzakelijk zijn voor bevoegd gebruik van het groepsregime, met als consequentie dat het tot dan rechtsgeldige gebruik van het groepsregime niet meer aan de orde is. Daarbij is van belang de vaststelling met ingang van welk jaar voor het eerst de in Titel 9 Boek 2 BW opgenomen voorschriften omtrent inrichting, controle en openbaarmaking weer van toepassing zijn op de groepsrechtspersoon respectievelijk voormalige groepsrechtspersoon. Voor het laatste geval sta ik ook stil bij de opheffing van de restaansprakelijkheid. Uitgaande van de bevoegdheid tot het rechtmatig gebruik van het groepsregime sta ik in hoofdstuk 8 stil bij de consequenties van overgang van het vermogen van de 403-aansprakelijke maatschappij dan wel de 403-groepsrechtspersoon als gevolg van een juridische fusie of splitsing, alsmede bij de wijziging van rechtsvorm.

In hoofdstuk 9 stel ik centraal de positie van schuldeisers van de rechtspersoon voor wie een hoofdelijke aansprakelijkstelling uit hoofde van art. 2:403 BW is afgegeven in relatie tot de maatschappij die de aansprakelijkstelling heeft gesteld.

Ik sluit af met een concluderend hoofdstuk 10, met daarin beantwoording van de door mij geformuleerde onderzoeksvraagstelling voorzien van een aantal aanbevelingen.

***

Het manuscript is medio mei 2019 afgesloten. Met nadien verschenen literatuur en jurisprudentie kon slechts sporadisch rekening worden gehouden.