6.6.9.1 Bij portefeuilleoverdrachten is het raadzaam dat de datum van de beschikking uit hoofde van art. 3:119 lid 4 Wft door de verzekeraar zo snel mogelijk bekend wordt gemaakt

Een individuele polishouder kan op grond van de CBb-uitspraak van 14 december 2021 dus gedurende zes weken nadat het instemmingsbesluit aan de overdragende verzekeraar is toegezonden op grond van de Awb bij DNB bezwaar maken tegen dit besluit. Als de polishouder pas later op de hoogte raakt van het instemmingsbesluit van DNB, kan hij zelfs vanaf het moment dat hij van het bestaan van dat besluit op de hoogte is geraakt daar nog gedurende twee weken bij DNB bezwaar tegen maken. Vervolgens kan nog een beroepsprocedure bij de bestuursrechter volgen. De rechtsgeldigheid van een juridische fusie van verzekeraars (of juridische splitsing van een verzekeraar) die al tot stand is gekomen, kan in de situatie dat het instemmingsbesluit van DNB wordt herroepen thans niet worden aangetast. In het geval dat het instemmingsbesluit bij een “gewone” portefeuilleoverdracht wordt aangetast, is de portefeuilleoverdracht echter nietig. Het risico dat dat gebeurt, is klein, maar het is niet aan te raden dat risico te lopen.

Dit leidt tot de conclusie dat het aanbeveling verdient dat de overdragende verzekeraar bij een “gewone” portefeuilleoverdracht actie onderneemt om ervoor zorg te dragen dat alle polishouders zo snel mogelijk op de hoogte zijn van het instemmingsbesluit van DNB. Dit alhoewel de Wft-regeling over portefeuilleoverdrachten geen verplichting bevat om voorafgaand aan het moment van de portefeuilleoverdracht bekend te maken dat DNB het op grond van art. 3:119 lid 4 Wft vereiste instemmingsbesluit heeft genomen. Alleen dan kunnen polishouders immers later niet aanvoeren dat zij pas dan op de hoogte zijn geraakt van de portefeuilleoverdracht, en alsnog binnen een termijn van twee weken bezwaar maken bij DNB. Zie verder hoofdstuk 10.3 en 10.4 over hoe ik dat feitelijk voor me zie.