4.4.5 Levering van een certificaat van aandeel (met vergaderrecht)

Een certificaat van aandeel is een vorderingsrecht op naam. Dat vorderingsrecht wordt overeenkomstig het bepaalde in art. 3:94 BW geleverd. Anders dan bij de levering van een aandeel,1 is dus voor de levering van een certificaat geen notariële, maar een onderhandse akte vereist.2

Op grond van art. 2:194 BW moet de naam en het adres van de houder van certificaten met vergaderrecht als vergadergerechtigde in het aandeelhoudersregister worden opgenomen. Daarnaast moet worden vermeld de datum van verkrijging en de datum van betekening of erkenning. Art. 2:196c BW is in de wet opgenomen, omdat het van belang is dat de gegevens in het aandeelhoudersregister juist zijn.3 Art. 2:196c BW bepaalt daarom dat art. 2:196a en 196b BW van overeenkomstige toepassing zijn met betrekking tot de levering van een certificaat van aandeel waaraan vergaderrecht is verbonden, met dien verstande dat de in art. 2:196b BW bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering. Het aan de certificaten verbonden vergaderrecht kan aldus eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de levering heeft erkend of de levering aan haar is betekend. Vindt geen erkenning volgens het bepaalde in art. 2:196a BW door de vennootschap plaats, dan staat de certificaathouder met vergaderrecht aldus de mogelijkheid van art. 2:196b BW open. In feite is art. 2:196c BW een vormvoorschrift, in die zin dat het artikel duidelijk maakt dat de in art. 2:196b BW bedoelde overlegging of betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering.4