4.4.6.4 Conclusie

Ten aanzien van het overgangsrecht voor certificaathouders zijn in algemene zin art. 68a en 69 Overgangswet NBW relevant. Daarnaast geeft de wet specifiek overgangsrecht voor certificaten van aandelen in art. V.2 lid 1 en 6 van het Overgangsrecht. De vennootschap, althans haar bestuur, moet zo snel mogelijk, doch uiterlijk 1 oktober 2013 de vergadergerechtigde certificaathouder in het aandeelhoudersregister vermelden. Is het aandeelhoudersregister een maand vóór de datum van de eerste algemene vergadering na het tijdstip van inwerkingtreding van de wet nog niet overeenkomstig art. 2:194 lid 1 laatste volzin BW voltooid, dan is art. 2:223 lid 2 en 3 (oud) BW van toepassing. Houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, kunnen de vennootschap schriftelijk verzoeken hen als vergadergerechtigden in het aandeelhoudersregister in te schrijven. Indien het bestuur dit verzoek afwijst, kunnen de houders van de certificaten de rechtbank verzoeken het bestuur op te dragen hen als vergadergerechtigden in te schrijven. Zijn er voor het tijdstip van inwerkingtreding van de wet met medewerking van de vennootschap certificaten van haar aandelen uitgegeven, dan dient de vennootschap bij de eerstvolgende statutenwijziging vergaderrecht te verbinden aan deze certificaten overeenkomstig art. 2:227 lid 2 BW. Tot het moment van die statutenwijziging worden onder certificaten waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden tevens verstaan certificaten die voor inwerkingtreding van de wet over vergaderrecht beschikten en die in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen en mogen de vergadergerechtigde certificaathouders de aan hen toekomende rechten uitoefenen. Ten aanzien van deze overgangsregeling heb ik een aantal aanbevelingen tot verbetering van de regeling gedaan. Niet altijd is de regeling helder geformuleerd. Bovendien bevat het overgangsrecht een aantal lacunes.