Einde inhoudsopgave
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.12.1
4.12.1 Algemeen
mr. H.J.M.M. van Boxel, datum 11-05-2011
- Datum
11-05-2011
- Auteur
mr. H.J.M.M. van Boxel
- JCDI
JCDI:ADS430725:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Voetnoten
Voetnoten
Niet iedere accountant is bevoegd. De regeling schrijft voor dat het moet gaan om een accountant 'als bedoeld in art. 393.'Art. 393 lid 1 luidt: 'De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie bij de inschrijving in het in artikel 36, eerste lid, van de Wet op de Accountants-Administratieconsulenten bedoelde register een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, derde lid, van die wet. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken.'
Art. 328 lid 4.
De notaris is niet de enige externe toezichthouder bij een (grensoverschrijdende) fusie. Ook aan de accountant is een aantal wettelijke taken opgedragen. Deze vormen een onderdeel van de voorschriften uit de fusiewetgeving ten aanzien waarvan de betrokken notaris in het door hem af te geven pre fusie attest moet verklaren dat die zijn nageleefd.
De taken die de accountant bij een grensoverschrijdende juridische fusie heeft, zijn beschreven in artikel 328.
Het artikel maakt onderscheid in:
het onderzoeken van het fusievoorstel;
het afgeven van een verklaring; en
het opstellen van een verslag.
Het onder (i) genoemde onderzoek vormt de basis voor de onder (ii) genoemde verklaring en het onder (iii) genoemde verslag. De accountant die de taken op zich moet nemen wordt door het bestuur aangewezen.1 De accountants zijn bij alle fuserende vennootschappen gelijkelijk tot onderzoek bevoegd.2