9.3.6.7 Het volgen van stemadviezen

Institutionele beleggers verlaten zich veelvuldig op de stemadviezen van ISS en Glass Lewis.1 Hierdoor kunnen identieke stempatronen ontstaan, bijvoorbeeld omdat verschillende partijen stemmen op hetzelfde advies. Naar mijn mening is dit een schoolvoorbeeld van een parallelle gedraging die buiten de reikwijdte van acting in concert valt omdat niet is voldaan aan het overeenkomstvereiste.2 Partijen voegen zich naar de adviezen van hun adviseur, maar doen dit niet op basis van een communicatief proces waaruit enigerlei vorm van een overeenkomst zou kunnen worden gedestilleerd. Of aandeelhouders tegenover de stemadviseur verklaren dat zij te allen tijde het stemadvies zullen opvolgen speelt hierbij geen rol.3 Iets anders is als zij onderling overeenkomen om het stemadvies te volgen. Hier zij nogmaals benadrukt dat een biedplicht ook in dat geval afhankelijk is van het doel van de samenwerking (zie hoofdstuk 7 en 8).

Er zal wel sprake zijn van een overeenkomst, van opdracht bijvoorbeeld, tussen de adviseur en de (institutionele) belegger4 , maar deze is niet relevant in het kader van de biedplicht nu hierin – naar mag worden aangenomen – geen afspraken staan aangaande de uitoefening van het stemrecht.