2.3 Nederlandse wetgeving

De in Richtlijn 2013/34/EU in Bijlage I voor Nederland aangewezen rechtsvormen zijn de NV en de BV. De in Bijlage II van de richtlijn voor Nederland aangewezen rechtsvormen zijn vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen; zij vallen alleen onder Richtlijn 2013/34/EU bij de facto beperkte aansprakelijkheid.

De wetgever heeft het in Richtlijn 2013/34/EU opgenomen toepassingsgebied betreffende de NV en de BV verwerkt in art. 2:360 lid 1, eerste volzin BW. Vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen met de facto beperkte aansprakelijkheid heeft de wetgever met gebruikmaking van art. 38 lid 2 onder b Richtlijn 2013/34/EU geheel buiten beschouwing gelaten met uitzondering van de in art. 2:360 lid 2 BW genoemde contractuele kapitaalvennootschappen, te weten vennootschappen onder firma en commanditaire vennootschappen waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn. De achterliggende gedachte is hierbij is dat als een NV of BV1 aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, zij in haar (enkelvoudige) jaarrekening het belang daarin volgens de vermogensmutatiemethode2 verant woordt.3 Het verantwoorden volgens deze methode kan volgens onze wetsvoorsteller van destijds op één lijn met consolideren worden gesteld.4 Als alle aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn, is Titel 9 Boek 2 BW op deze vennoten niet van toepassing; daarom is alleen voor deze contractuele kapitaalvennootschappen Titel 9 Boek 2 BW in art. 2:360 lid 2 BW verplicht gesteld.

De Europese jaarrekeningrichtlijnen zijn wat de inhoud, controle en openbaarmaking betreft verwerkt in Titel 9 Boek 2 BW. De plicht tot opstelling van de jaarrekening en de terinzagelegging van de jaarrekening en het bestuursverslag zijn in Boek 2 BW in de afzonderlijke titels betreffende de rechtsvormen geregeld.5