8.1 Fusie

Een rechtspersoon die bevoegd gebruik maakt van het groepsregime kan in de situatie komen dat hetzij hijzelf hetzij zijn 403-aansprakelijke maatschappij door een juridische fusie ophoudt te bestaan.

Als de 403-rechtspersoon door een juridische fusie ophoudt te bestaan, is hij in deze fusie de verdwijnende maatschappij. Zijn vermogen gaat onder algemene titel over op een verkrijgende maatschappij. Daardoor vervalt vanzelf het gebruik van het groepsregime. Wel blijft als vraagstuk over of het groepsregime nog kan worden gebruikt voor het tijdvak van vóór de fusie en wat de consequentie is voor de 403-aansprakelijkheid van de 403-aansprakelijke maatschappij of als de 403-aansprakelijkstelling door deze maatschappij vóór de fusie is ingetrokken, voor de restaansprakelijkheid. Deze vraagstukken komen aan de orde in paragraaf 8.1.1.

Als de 403-aansprakelijke maatschappij door een juridische fusie ophoudt te bestaan, is zij in deze fusie de verdwijnende maatschappij. Haar vermogen gaat onder algemene titel over op de verkrijgende maatschappij. Dit vermogen kan bestaan uit of mede omvatten aandelen in de 403-rechtspersoon dan wel aandelen in een rechtspersoon die aandelen houdt in de 403-rechtspersoon.1 Door de overgang komen de aandelen in de 403-rechtspersoon dan wel de aandelen in de rechtspersoon die de aandelen in de 403-rechtspersoon houdt, bij de verkrijgende maatschappij.2 De 403-rechtspersoon is geen partij in de juridische fusie.3 Van belang is of door het verdwijnen van de 403-aansprakelijke maatschappij het groepsregime voor de 403-rechtspersoon al dan niet behouden kan blijven en wat er met de 403-aansprakelijkstelling van de verdwijnende 403-rechtspersoon gebeurt dan wel als deze vóór deze fusie is ingetrokken, waar de restaansprakelijkheid van de verdwijnende maatschappij blijft en of deze beëindigd kan worden. Deze vraagstukken komen aan de orde in paragraaf 8.1.2.