5.4.5.4 Het risicobeheerbeleid

In het prospectus van een icbe dient een risicoprofiel kenbaar gemaakt te worden. De icbe dient erop ingericht te zijn dat conform dit risicoprofiel belegd wordt. Hiertoe dient een risicobeheerbeleid te worden opgesteld.1 Ook gelden er verplichtingen voor het beloningsbeleid. Dit moet in overeenstemming zijn met en bijdragen aan een gezond en doeltreffend risicobeheer.2 In deze paragraaf worden de eisen ten aanzien van het risicobeheerbeleid geschetst.

Het risicobeheerbeleid moet gedocumenteerd zijn en het doel van het beleid is het onderkennen en beoordelen van risico’s waaraan icbe’s (kunnen) worden blootgesteld.3 In de Richtlijn worden marktrisico, liquiditeitsrisico en tegenpartijrisico onderscheiden. Het beleid moet echter betrekking hebben op alle risico’s (inclusief operationele risico’s).4 Het beleid moet de volgende elementen bevatten en evenredig zijn gezien de aard, schaal en complexiteit van de beheerder en de icbe:5

Kern van het beleid zijn de technieken, instrumenten en regelingen die de beheerder in staat stellen om risico’s te kunnen meten en beheren.6 Alle risico’s die de icbe loopt, moeten te allen tijde kunnen worden gemeten en beheerd.7 Voor elke icbe moet een gedocumenteerd systeem van interne limieten opgezet worden waardoor overeenstemming met het risicoprofiel wordt gewaarborgd.8 De actuele risico’s van de icbe moeten binnen deze limieten vallen. Op verzoek dient de beheerder aanvullende gegevens te verstrekken aan de deelnemer betreffende de kwantitatieve begrenzingen die van toepassing zijn op het risicobeheer van de icbe.9 Het aandeel van elke positie op het totale risicoprofiel moet nauwkeurig en op basis van degelijke gegevens gemeten en gemonitord worden.10 Voor het geval risicolimieten worden geschonden, moet ook een procedure worden opgesteld waarin de maatregelen staan waarmee deze schending hersteld kunnen worden.11 Deze maatregelen moeten in het belang van de deelnemers zijn. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat de schending pas na enige tijd hersteld hoeft te worden als direct herstel (hoge) transactiekosten met zich mee zou brengen. Daarnaast moeten periodieke tests worden uitgevoerd om achteraf de geldigheid te evalueren van modelmatige prognoses.12 Stresstesten en scenarioanalyses moeten eveneens periodiek worden uitgevoerd om risico’s te signaleren die een negatieve impact hebben op de icbe bij wisselende marktomstandigheden.13 CESR heeft de verplichtingen verder uitgewerkt in richtsnoeren.14

Ten aanzien van het liquiditeitsrisico zijn nog aanvullende bepalingen opgesteld.15 Het liquiditeitsrisico is het risico dat onderliggende beleggingen niet tijdig en kostenefficiënt verkocht kunnen worden om aan onttrekkingen van deelnemers te voldoen.16 Dit is een belangrijk risico voor icbe’s die van nature open-end zijn en veelal dagelijks verhandelbaar zijn. De beleggingen dienen qua liquiditeitsprofiel te passen bij het terugkoopbeleid van de icbe.17 Icbe’s die dagelijks deelnemingsrechten terugkopen, zullen meer liquide beleggingen dienen te hebben dan icbe’s die slechts twee keer per maand hun deelnemingsrechten terugkopen. Een passende liquiditeitsrisicobeheerprocedure dient te waarborgen dat een icbe voldoende liquide beleggingen heeft om op verzoek van deelnemers deelnemingsrechten terug te kopen.18 Het uitvoeren van stresstesten dient onderdeel van het beleid te zijn.19 ESMA heeft richtsnoeren uitgebracht ten aanzien van stresstesting van de liquiditeit.20 Hierin zijn vereisten opgenomen ten aanzien van het stresstestingbeleid, de governance, productontwikkeling en de scenario’s. ESMA stelt tevens dat bewaarders moeten verifiëren dat beheerders een dergelijk beleid hebben en dat het gedocumenteerd is.21 Bewaarders hoeven evenwel niet toe te zien op de adequaatheid van het beleid.22

De IOSCO heeft in 2018 twee rapporten uitgebracht over liquiditeitsrisicobeheer van beleggingsinstellingen.23 In het ene rapport zijn 17 aanbevelingen opgenomen en in het andere rapport is middels meerdere uitgewerkte cases aangegeven welke acties beheerders kunnen ondernemen. Deze aanbevelingen geven enige sturing aan hoe het liquiditeitsbeleid eruit zou moeten zien. In de aanbevelingen wordt een link gelegd tussen het liquiditeitsbeleid en de distributiekanalen.24 Liquiditeitsrisico is niet alleen afhankelijk van de liquiditeit van de onderliggende beleggingen en de terugkoopfrequentie, maar ook van de aard van de deelnemers. Als deelnemers frequent deelnemingsrechten aan- en verkopen, levert dat andere uitdagingen op dan als deelnemers voor de lange termijn beleggen in een deelnemingsrecht. Veel van de bepalingen blijven echter van algemene aard. De uitgewerkte cases geven een duidelijker beeld van goed liquiditeitsrisicobeheer. De IOSCO noemt specifiek de mogelijkheid om met swing pricing te werken om zittende deelnemers te beschermen tegen kosten die ten behoeve van uitstappende deelnemers worden gemaakt. Ook benoemt ze de praktijk van gating.25 Gating houdt in dat beperkingen gesteld mogen worden aan het terugkopen van deelnemingsrechten als de totale uitstroom boven een bepaald percentage van de activa van de beleggingsinstelling uitkomt.

Beheerders van icbe’s hebben diverse mogelijkheden om de inkoop van rechten van deelneming in een icbe tijdelijk op te schorten.26 In welke gevallen dit mag gebeuren is echter niet bepaald, anders dan dat dit dient te gebeuren in overeenstemming met nationale wetgeving of fondsdocumentatie. In de onderzochte lidstaten zijn geen nadere bepalingen over opschorting opgenomen. Het is dus aan de beheerders zelf om deze bevoegdheid verder in te vullen. In de praktijk lijkt een zekere aarzeling te bestaan om van deze bevoegdheid gebruik te maken omdat er een signaalwerking van uit kan gaan naar alle deelnemers.27 IOSCO heeft ook hierover principes uitgebracht.28 Zij heeft daarin criteria opgenomen voor wanneer van deze mogelijkheid gebruikgemaakt mag worden en wat daarover vooraf aan deelnemers gemeld dient te worden. De inhoud is niet direct relevant voor dit proefschrift. Relevant is veeleer de constatering dat er relevante aanvullingen zijn in dit kader ten opzichte van de icbe-regelgeving.

Het risicobeheerbeleid moet worden getoetst, gemonitord en periodiek geëvalueerd.29 Materiële wijzigingen in het risicobeheerbeleid moeten worden gedeeld met de toezichthouder.30 De beheerder moet de toezichthouder eveneens regelmatig op de hoogte houden van de soorten financiële derivaten waarin de door hem beheerde icbe’s beleggen, de onderliggende risico’s, de kwantitatieve begrenzingen en de methodes die zijn gekozen om de aan derivatentransacties verbonden risico’s te ramen.31 De toezichthouder van de lidstaat van herkomst van de beheerder dient deze informatie regelmatig te evalueren.32 In de praktijk vragen zowel de Centrale Bank van Ierland als de CSSF uitgebreide informatie hieromtrent op.