8.2.4 Verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij bij zuivere splitsing

Als de 403-aansprakelijke maatschappij bij zuivere splitsing ophoudt te bestaan, is haar vermogen onder algemene titel overgegaan op twee of meer verkrijgende andere maatschappijen. De 403-rechtspersoon is zelf geen partij in de splitsing. Aandeelhouders van de 403-aansprakelijke maatschappij worden aandeelhouders van de verkrijgende maatschappij. Door de splitsing gaan de aandelen1 in het kapitaal van de 403-rechtspersoon als de 403-aansprakelijke maatschappij deze rechtstreeks houdt,2 over op één of meer verkrijgende maatschappijen. Ook de 403-aansprakelijkheid gaat over op de verkrijgende maatschappij die daarvoor is aangewezen als deze niet voor het splitsingsmoment is ingetrokken. Als wel tot de intrekking van de 403-aansprakelijkstelling is overgegaan, komt de restaansprakelijkheid bij de aangewezen verkrijgende maatschappij.

Als de financiële gegevens betreffende het vermogen van de verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij ingaande het jaar van de splitsing bij de verkrijgende maatschappijen zijn verwerkt, is het boekjaar vóór het jaar van de splitsing het laatste boekjaar van de verdwijnende 403-aansprakelijke maatschappij. Als de verwerking geschiedt bij de verkrijgende maatschappijen ingaande een tijdstip in het splitsingsjaar, is het laatste boekjaar gelijk aan het tijdvak vanaf de aanvang van het splitsingsjaar tot het moment van verwerking. Het uiterste tijdstip van verwerking is het splitsingsmoment.

Als de 403-aansprakelijkstelling voor de 403-rechtspersoon niet voor de splitsing is ingetrokken, en ook na de splitsing in het splitsingsjaar niet is ingetrokken, blijft voor de 403-rechtspersoon het gebruik van het groepsregime mogelijk, mits ook aan de andere voorwaarden wordt voldaan. Als tot de intrekking van de 403-aansprakelijkstelling in het jaar van de splitsing wordt overgegaan, kan voor dat jaar door de 403-rechtspersoon geen gebruik van het groepsregime worden gemaakt tenzij de maatschappij aan wie de aandelen in de groepsmaatschappij zijn overgedragen, zich uit hoofde van art. 2:403 BW aansprakelijk stelt.

Voor de in art. 2:334t BW omschreven aansprakelijkheid tot nakoming van de verbintenissen van de gesplitste rechtspersoon ten tijde van de splitsing en het daarbij bepaalde over ondeelbare en deelbare verbintenissen en voor het verzetrecht van wederpartijen bij een rechtsverhouding en van schuldeisers ter zake van verlangde waarborgen verwijs ik naar het opgemerkte in paragraaf 8.2.1.