2.4.5.0 Introductie

Van oudsher zijn lidstaten van de EU verdeeld over de vraag door welk recht rechtspersonen en vennootschappen binnen een lidstaat worden beheerst.1 Bij deze vraag worden in de lidstaten twee leren aangehangen: de incorporatieleer (onder andere Nederland, Engeland, Ierland, en de Scandinavische landen) en de werkelijke zetelleer (onder andere Duitsland, Frankrijk, België, Spanje, Italië, Luxemburg, Oostenrijk en Portugal).2 Deze leren hanteren van elkaar verschillende aanknopingspunten voor de beantwoording van de vraag naar de nationaliteit van het vennootschapstatuut. De incorporatieleer sluit aan bij het recht van het land volgens welk de rechtspersoon is opgericht. De werkelijke zetelleer is daarentegen gericht op het recht van het land waar de werkelijke zetel is gevestigd. Beide stelsels bestaan al geruime tijd naast elkaar. Na enkele mislukte pogingen om een compromis te sluiten tussen de twee leren,3 lijken ook de ontwikkelingen op het gebied van de vrije vestiging van vennootschappen binnen het Europese recht niet tot een verplichte keuze tussen een van beide stelsels te dwingen.4