Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.8.3:4.8.3 Wie moet de aankondiging doen?

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/4.8.3

4.8.3 Wie moet de aankondiging doen?

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Er is nog een punt waar Van Veen aandacht voor heeft gevraagd met betrekking tot artikel 333e. Het gaat om de vraag wie de aankondiging van de deponering moet doen.

Artikel 333e schrijft voor dat de aankondiging geschiedt door de fuserende vennootschap. Volgens Van Veen is dat onjuist. De Richtlijn GOF legt volgens hem de verplichting tot aankondiging op aan de lidstaat en niet aan de vennootschap. Artikel 6 van de Richtlijn GOF schrijft volgens hem voor dat bekendmaking gedaan moet worden voor elk van de fuserende vennootschappen. Dat de verplichting niet opgelegd wordt aan de vennootschappen maar aan de lidstaten zou blijken uit het eerste lid van artikel 6 Richtlijn GOF waarin is opgenomen dat de openbaarmaking dient te geschieden op de wijze als ter uitvoering van artikel 3 Eerste Richtlijn in het nationale recht is voorgeschreven. In zowel de Handelsregisterwet 19961 als in de thans geldende Handelsregisterwet 20072 is bepaald dat de Kamer van Koophandel voor de aankondiging zorg draagt. De wet schrijft echter alleen voor dat de Kamer van Koophandel 'mededeling' doet van 'deponering van bescheiden in een door Onze Minister aangewezen publicatieblad of een ander, even doeltreffend instrument, dat ten minste het gebruik van een systeem omvat dat in chronologische volgorde via een centraal elektronisch platform toegang tot de openbaar gemaakte informatie biedt.'3

Die verplichting bestaat ook bij de grensoverschrijdende fusie. Artikel 333e stelt die verplichting niet ter zijde, maar geeft een extra verplichting tot het aankondigen van bepaalde, in het artikel vermelde gegevens in de Staatscourant. Er dient een expliciet onderscheid gemaakt te worden tussen de verplichting voor de fuserende vennootschap om de in artikel 333e genoemde gegevens aan te kondigen in de Staatscourant en de verplichting voor de Kamer van Koophandel om de deponering van de fusiestukken aan te kondigen.

Ik ben het met Van Veen eens dat het wel zo efficiënt zou zijn als de Kamer van Koophandel ook de gegevens van artikel 333e zou aankondigen, maar de veronderstelling dat de regeling van artikel 333e niet richtlijnconform is, acht ik onjuist.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.