5.5.5 Andere certificaathouders

Behalve de houders van certificaten als bedoeld in artikel 118a kent ons vennootschapsrecht nog andere certificaathouders. Het gaat dan niet specifiek om beursgenoteerde certificaten. Te denken valt aan certificaten die zijn toegekend bij een certificering als middel om zeggenschap te centreren of om certificaten die gecreëerd worden in het kader van een opvolging binnen een familiebedrijf.

De positie van deze certificaathouders is bij een (grensoverschrijdende) fusie niet altijd te benijden. De Richtlijn GOF noch de wet houden expliciet rekening met hun belangen. Voor zover het betreft een certificering zonder medewerking is daar misschien ook nog wel wat voor te zeggen. Voor een certificering met medewerking ligt dat anders. Behalve het administratiekantoor kent ook de vennootschap zelf de certificaathouders.1

Vaak zal in dergelijke situaties het administratiekantoor de enig (of een groot-) aandeelhouder zijn. De versnippering van het economische belang vindt plaats op het niveau van de certificaten. De wet verleent wat certificaathouders betreft het recht tot het doen van een verzoek tot schadeloosstelling alleen aan de certificaathouders van artikel 118a. Een certificaathouder in een 'gewone' certificering heeft geen enkel individueel recht dat hem verleend wordt op grond van de wettelijke regeling. Of wordt de soep hier niet zo heet gegeten als hij wordt opgediend? Weliswaar wordt steeds gesproken en geschreven over de minderheidsaandedhouder2 maar de tekst van de Richtlijn GOF lijkt meer ruimte te bieden.