5.5.2.2 Soorten aandelen

Het Nederlandse vennootschapsrecht kent verschillende soorten aandelen.

De drie hoofdvormen die ook in de wettekst onderkend worden zijn gewone aandelen, preferente aandelen en prioriteitsaandelen.

Preferente aandelen kenmerken zich doordat zij een voorrangsrecht hebben bij uitkering van winst. Prioriteitsaandelen kenmerken zich doordat aan die aandelen bijzondere zeggenschap wordt toegekend. Zij worden vaak gecreëerd bij het invoeren van oligarchische constructies.

Binnen de 'hoofdsoorten' van aandelen komen weer onderscheiden bijzondere vormen voor.1

Wanneer gewone aandelen en bijzondere aandelen naast elkaar bestaan, lopen zeggenschapsrechten en financiële rechten vaak uiteen.

Dikwijls wordt in statuten bepaald dat op de preferente aandelen uit de winst een percentage van het nominale bedrag wordt uitgekeerd en dat deze aandelen niet verder delen in de winst.

Het gegeven dat aan deze aandelen een beperkte deelgerechtigdheid in economische zin toekomt, zal bij een fusie tot uitdrukking komen in de ruilverhouding.

Prioriteitsaandeelhouders hebben doorgaans bijzondere bevoegdheden op het gebeid van het stemrecht. Bij een fusie kan daarbij specifiek gedacht worden aan een goedkeuringsbesluit als bedoeld in artikel 317 lid 3.

De beschermingsregeling van artikel 333h maakt geen onderscheid ten aanzien van de bijzondere vormen van aandelen. Ik meen dat zulks ook terecht is. De eenvoud van het huidige systeem maakt een onderscheid onnodig; een tegenstemmende aandeelhouder wordt nimmer geconfronteerd met een door hem ongewenste grensoverschrijdende fusie. Of het besluit wordt (mede) als gevolg van zijn stemgedrag niet genomen, of hij wordt beschermd door de wettelijke regeling.