Een Nederlandse personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (IVOR nr. 81) 2011/2.4.6.3:2.4.6.3 Grensoverschrijdende juridische fusie

Een Nederlandse personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid (IVOR nr. 81) 2011/2.4.6.3

2.4.6.3 Grensoverschrijdende juridische fusie

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Door de komst van de tiende EG-richtlijn1 is voor (slechts) kapitaalvennootschappen de mogelijkheid gecreëerd een grensoverschrijdende fusie binnen de EU te ondergaan. De richtlijn laat in het midden hoe het toepasselijke recht moet worden bepaald.2 Fusie kan plaatsvinden door overneming door de verkrijgende partij van het vermogen van de verdwijnende partij of door oprichting van een nieuwe entiteit die alle activa en passiva van de te fuseren vennootschappen onder algemene titel verkrijgt.3De fusie verloopt voor elke fuserende vennootschap volgens de fusiebepalingen en de formaliteiten van het nationale recht.4 Ook hier dienen de nationale conflictenregels gebruikt te worden om dat toepasselijke recht te bepalen en komen de incorporatieleer en de werkelijke zetelleer in beeld. Deze conflicterende beginselen kunnen tot problemen leiden indien de vennootschappen die willen fuseren afkomstig zijn uit lidstaten die onderscheiden leren aanhangen. Indien bijvoorbeeld een Nederlandse vennootschap met een Duitse vennootschap fuseert en de Nederlandse vennootschap haar hoofdkantoor in Duitsland heeft, is het vanuit Duitse optiek de vraag of op de Nederlandse vennootschap ook het Nederlandse fusierecht van toepassing is.5 Voor sommige aangelegenheden heeft de Richtlijn zelf het toepasselijke recht aangeduid zoals de regels van werknemersmedezeggenschap.6

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.