5.5.2.3 Stemrechtbeperking

Een ander voorbeeld waarbij economische gerechtigdheid en stemrecht niet synchroon hoeven te lopen, is dat waarbij in de statuten van de vennootschap een regeling omtrent stemrechtbeperking is opgenomen.1

Nemen wij als voorbeeld de hiervoor geschetste situatie waarbij een vennootschap een geplaatst kapitaal heeft van 18.000 aandelen van E 1,- elk, dan zouden de statuten kunnen bepalen dat een aandeelhouder maximaal zes stemmen kan uitbrengen.2

Een wel heel vergaande onevenwichtigheid in de verdeling van economische rechten en zeggenschapsrechten kan zich in dit voorbeeld voordoen.

Stel dat de vennootschap vijf aandeelhouders heeft. Vier van hen hebben 1.000 aandelen. De vijfde aandeelhouder houdt 14.000 aandelen.

Stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders waarin het besluit tot fusie aan de orde komt de vier aandeelhouders die ieder 1.000 aandelen houden vóór het voorstel tot fusie en stemt de aandeelhouder die 14.000 aandelen houdt tegen het voorstel dan komt het besluit tot stand en wordt de grootaandeelhouder beschermd. Van een minderheidsaandeelhouder kan in dit verband niet gesproken worden.

Dat dergelijke situaties vergaande gevolgen kunnen hebben voor de machtsverdeling in de verkrijgende vennootschap is evident. Ik verwijs hiervoor naar § 5.8.3.