Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht
Einde inhoudsopgave
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.29:8.29 Pleidooi voor duidelijke beschermingsregeling houders van stemrechtloze aandelen in flex-BV
Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.29
8.29 Pleidooi voor duidelijke beschermingsregeling houders van stemrechtloze aandelen in flex-BV
Documentgegevens:
mr. H.J.M.M. van Boxel, datum 11-05-2011
- Datum
11-05-2011
- Auteur
mr. H.J.M.M. van Boxel
- JCDI
JCDI:ADS430756:1
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Het oorspronkelijk voorgestelde artikel 228 lid 5 flex-BV leek de houder van stemrechtloze aandelen, mede door de bepaling van artikel 317 lid 3, een potentiële eenmansactie in de vorm van een mogelijk vetorecht bij de grensoverschrijdende fusie te geven. Na veel kritiek op de voorgestelde regeling is de tekst van het artikellid gewijzigd waarmee het mogelijke vetorecht de houder van stemrechtloze aandelen werd ontnomen. De groepsactie van artikel 330, met alle onzekerheden van dien staat daarentegen nog overeind. De onzekerheden ten aanzien van het artikel omschreef ik in § 5.5.2.6. De wetgever zou de onzekerheden die het artikel met zich meebrengt kunnen wegnemen door uitdrukkelijk te bepalen dat artikel 330 lid 2 bij een grensoverschrijdende fusie geen toepassing vindt. Ten einde de houders van stemrechtloze aandelen toch bescherming te geven, en wel op individueel niveau zou een regeling kunnen worden getroffen waarbij de houders van stemrechtloze aandelen het uittreedrecht ex artikel 333h krijgen. Ik verwijs mede naar mijn pleidooi voor aanpassing van artikel 333h in § 8.18.