Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.9:8.9 Voorstel voor wijziging van artikel 317 lid 1 laatste zin

Grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen naar Nederlands recht (VDHI nr. 109) 2011/8.9

8.9 Voorstel voor wijziging van artikel 317 lid 1 laatste zin

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Op grond van artikel 317 lid 1 laatste zin mag het besluit tot fusie niet afwijken van het fusievoorstel. Onderdeel van het fusievoorstel is de tekst van de statuten van de verkrijgende vennootschap zoals die na de fusie zullen luiden. Bij de grensoverschrijdende fusie dient de medezeggenschapsregeling te zijn uitgewerkt in de statuten. De notaris dient in de voetverklaring van de fusieakte te verklaren dat de regeling met betrekking tot de medezeggenschap is uitgewerkt. In de tijd bekeken zal de regeling vaak worden uitgewerkt ná de deponering van het fusievoorstel. Daarmee lijkt artikel 317 lid 1 in de weg te staan van het wijzigen van de statuten na de deponering. Voor de grensoverschrijdende fusie zou deze oneffenheid kunnen worden weggenomen door artikel 317 lid 1 derde zin als volgt te doen luiden:

Wet besluit tot fusie mag niet afwijken van het voorstel tot fusie met dien verstande dat bij een fusie waarop afdeling 3A van toepassing is de statuten van de verkrijgende vennootschap zoals die zullen luiden bij het tot stand komen van de fusie als gevolg van een regeling met betrekking tot medezeggenschap kunnen afwijken van de tekst van de statuten zoals opgenomen in het voorstel tot fusie mits de algemene vergadering van elk van de fuserende vennootschappen de wijziging heeft bekrachtigd. '1

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.