2.5.1 Zeggenschapsrechten bij een debt for equity swap

Een debt for equity swap is een vaak voorkomend onderdeel van een preventieve herstructurering.1 Schulden van de vennootschap worden omgezet in aandelenkapitaal, waardoor schuldeisers aandeelhouders worden. Schuldeisers verkrijgen nieuw uitgegeven aandelen zonder daarvoor te betalen.2 Het eigen vermogen van de vennootschap neemt toe en de schulden en de bijbehorende rentelasten verdwijnen als gevolg van de debt for equity swap. Dit resulteert in een verbeterde vermogenspositie van de vennootschap.3

Een aantal zeggenschapsrechten speelt een rol bij een debt for equity swap. Het betreft rechten die toekomen aan zowel individuele aandeelhouders als aan houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding en de algemene vergadering. Achtereenvolgens bespreek ik de zeggenschapsrechten ten aanzien van de uitgifte van aandelen, het uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders, een statutenwijziging en een kapitaalvermindering. Een kapitaalverhoging door middel van uitgifte van nieuwe aandelen wordt in Engeland en Duitsland in de regel voorafgegaan door een kapitaalvermindering.4 Ik zet allereerst het overkoepelende recht van de debt for equity swap (en in wezen van alle zeggenschapsrechten) uiteen, het stemrecht van aandeelhouders.