5.5.2.4 Stemrechtloze aandelen. Algemeen

Met de in de vorige paragraaf gedane constatering zijn wij er nog niet. Met de introductie van de flex-BV, worden stemrechtloze aandelen in het Nederlandse vennootschapsrecht geïntroduceerd. Daarnaast kunnen in de flex-BV `winstrechtloze aandelen' worden gecreëerd.1 Vereist is dat aan een aandeel in ieder geval een van de rechten (winstrecht of stemrecht) kleeft.2 Bij een BV waarin stemrechtloze aandelen zijn geplaatst kan de hiervoor geschetste onevenwichtigheid tussen zeggenschap en economische gerechtigdheid een niveau bereiken dat kan leiden tot situaties die tot nadenken dwingen.

Ik neem wederom als voorbeeld de vennootschap met een geplaatst kapitaal dat is verdeeld in 18.000 aandelen van E 1,- elk.3 Alle aandelen delen in de winst, met uitzondering van één aandeel. Dat ene aandeel, dat geen economische rechten kent, heeft echter wel stemrecht.

In de statuten kan worden bepaald dat aan de aandelen die winstgerechtigd zijn geen stemrecht gekoppeld is. Hier ontpopt zich een belangrijk verschil met de situatie van de stemrechtbeperking. In gevallen van stemrechtbeperking geldt nog steeds de regel van het huidige artikel 228 lid 1, waaruit volgt dat iedere aandeelhouder ten minste één stem heeft.

In het geschetste voorbeeld met een combinatie van winstrechtloze aandelen en stemrechtloze aandelen is daarvan geen sprake. De houder van het ene aandeel kan besluiten tot de fusie.

Een gelijke uitkomst kan zich ook voordoen met gebruikmaking van de voorgestelde wijziging van de huidige regeling van stemrechtbeperking. In de flex-BV kan aan aandelen met zelfde nominale waarde een verschillend aantal stemmen worden toebedacht. De limitering als thans in artikel 228 opgenomen geldt daar niet.4